江苏华盛锂电材料股份有限公司
对外担保管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务
安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》
（“以下简称《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的
保证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司以及其控股子公司。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
公司的控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公
司按规定履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司及
本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第七条 公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东会批准，
任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公
司子公司也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件
之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要互保的单位；
（二） 与公司有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会 2/3 以上同意或股东
会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资信状况资料：
（一） 企业的基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定
代表人身份证明、与本公司关联（连）关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（五） 主合同及与主合同有关的文件资料；
（六） 反担保方案和基本资料（如涉及）；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 公司认为需要提供的其他资料。
根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核后，
将有关资料报公司董事会及股东会审批。
第十四条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情
形；
（二） 具有偿债能力；
（三） 具有较好的盈利能力和发展前景；
（四） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情
形；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 符合本制度第八条规定的被担保对象需提供公司认可的反担保，且
反担保的提供方具有实际承担能力；
（七） 没有其他较大风险的。
第十五条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担
保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十六条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一） 担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
（六） 与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额
交纳担保费用的；
（七） 符合本制度第八条规定的被担保对象未能落实用于反担保的有效财
产的；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司认为不能提
供担保的其他情形。
第十七条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会
或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十八条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董
事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的风险进
行评估，并作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟
通，以确保有关资料的真实性。
第三章 对外担保的审批程序
第二十条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第二十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的
规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第二十二条 公司股东会审议连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司董事会审批对外担保事项时，应当经全体董事的过半数通
过，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联（连）关系的董
事应回避表决。
第二十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独
立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评
估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章, 拒绝违反制
度使用印章的要求;公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当
及时向董事会报告。
第二十七条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据本条第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公
司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控
股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材
料真实、准确、完整。
第二十八条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度并参照控股子公
司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。
公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利
益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第二十九条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 担保合同的审查和订立
第三十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同（符合本制度第八条规
定的被担保对象还需订立书面的反担保合同）。担保合同和反担保合同应当符合
《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第三十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联（连）关系及其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第三十二条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的范围、方式和期间；
（五） 各方的权利、义务和违约责任；
（六） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十三条 担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合
同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或
者可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人
应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第三十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得
在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订
互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能
力的资料。
第五章 对外担保的管理
第三十六条 公司对外担保由财务部根据董事会或者股东会的决议办理、法
务人员协助办理。
第三十七条 公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业有关文件的归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十八条 对外担保过程中，公司董事会办公室的主要职责如下：
（一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二） 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；
（三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十九条 担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保
的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。
第四十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、
公司财务部和其他相关管理部门。
第四十一条 符合本制度第八条规定的被担保对象提供的反担保，必须与公
司为其担保的数额相对应。
第四十二条 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定必须办理担保
登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，
符合本制度第八条规定的被担保对象应当及时办理抵押或质押登记手续等。
第四十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常担保
合同，应当及时向董事会报告并公告。
第四十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第四十五条 公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的补救措施。
第四十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
第四十八条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人
追偿。
第六章 对外担保的信息披露
第四十九条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关
信息的披露、保密、保存、管理工作。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第五十条 公司应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等有关规定，履行对外担保情况
等信息披露义务。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露
报刊或网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
对公司的股票交易价格产生较大影响的重大担保，投资者尚未得知时，公司
应当立即将有关该重大担保的情况向监管部门报送临时报告，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
第五十一条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第五十二条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第七章 法律责任
第五十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十四条 公司董事、高级管理人员以及其他相关人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第五十五条 在对外担保过程中，公司相关责任人怠于行使其职责，给公司
造成损失的，公司视情节轻重给予相应处分。
第五十六条 国家相关法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司相关责
任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公
司给予相应的处分。
第八章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准，
并及时对本制度进行修订。
第五十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、 “超过”，不含本数。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第五十九条 本制度经公司股东会审议批准后，于公司发行的 H 股股票经中
国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效并实施。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏华盛锂电材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
