证券代码：688353 证券简称：华盛锂电 公告编号：2026-013
江苏华盛锂电材料股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程》暨修订、
制定相关内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 9 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股股票发行上市
后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》以及《关于按
照 H 股上市公司要求修订公司内部治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》
《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，结合公司本次筹划发行 H 股股票并在香港联合交
易所有限公司主板上市的实际情况，公司董事会对现行《江苏华盛锂电材料股份
有限公司章程》进行了修订，并形成公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易
所有限公司主板上市后适用的《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程（草案）》，
具体修订内容详见本公告附件《<江苏华盛锂电材料股份有限公司章程（草案）>
修订对照表》。前述公司章程草案尚需提交股东会批准，并自公司发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起正式生效并实施。
二、相关内部管理制度的修订情况
针对上述《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》的修订，根据境内外有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司本次筹划发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的实际情况，公司董事会相应对现行
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行了修订，并形成公司首次公
开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市后适用的《股东会议事规则
（草案）》《董事会议事规则（草案）》等。前述公司内部管理制度草案尚需提交
股东会批准，并自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之
日起正式生效并实施。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与公司本次发行上市后拟适用的经修订的《江苏华盛锂电材料股份有限
公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，按照 H 股上市公司要
求对现行内部治理制度进行修订，具体情况如下：
是否需经股东会
序号 制度名称
审议
三、相关内部管理制度的制定情况
根据《证券法》《保守国家秘密法》《档案法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》以及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案
管理工作的规定》等境内外有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
为确保公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及证券公司、证
券服务机构在公司境外发行证券并上市过程中的档案管理活动，公司董事会制定
了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该项制度自公司董事
会批准之日起生效。
本次董事会针对《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的修订，
尚需提交公司股东会批准。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人
士，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求，以
及公司本次筹划发行 H 股并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公
司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调
整、修改或补充，并向公司登记机构及其他有关政府部门办理审批、变更和备案
事宜。
特此公告。
江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会
附件：
《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程（草案）》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公
司章程指引》等法律法规及规范性文件的 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
有关规定，制订本章程。 规则》”）等法律法规及规范性文件的有关
规定，制订本章程。
第三条 公司于 2022 年 4 月 25 日经中
华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称为“中国证监会”）注册，首次公开发行
人民币普通股 2,800 万股，股票于 2022 年
第三条 公司于 2022 年 4 月 25 日经中
华人民共和国证券监督管理委员会（以下
易（以下简称“A 股”）。
简称为“中国证监会”）注册，首次公开发行
公司于【】年【】月【】日经中国证
人民币普通股 2,800 万股，股票于 2022 年
监会备案并于【】年【】月【】日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
易。
所”）批准，首次公开发行【】股境外上市
普通股（以下简称“H 股”），前述股票于
【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。
第四条 公司英文名称：JIANGSU HSC 第四条公司英文名称：JIANGSU HSC
NEW ENERGY MATERIALS CO. NEW ENERGY MATERIALS CO.,LTD.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
第十一条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理（本公司又称总裁）、副
是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
经理（本公司又称副总裁）、董事会秘书、
财务负责人及本章程中规定的或经董事会
财务负责人及本章程中规定的或经董事会
聘任的其他人员。
聘任的其他高级管理人员。
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十五条 公司的股份采取记名股票
式。 的形式。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第十九条 公司发行的股份，在中国证
集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照
券登记结算有限责任公司上海分公司集中
上市地法律、证券监管规则和证券登记存
存管。
管的惯例，主要在香港中央结算有限公司
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第二十条 公司发起人股东共计 30 名。 第二十条 公司发起人股东共计 30 名。
上述股东在有限公司整体变更设立股份公 上述股东在有限公司整体变更设立股份公
司时，以其拥有的有限公司截止 2019 年截 司时，以其拥有的有限公司截至 2019 年截
止 2019 年 5 月 31 日净资产出资，折合股 止 2019 年 5 月 31 日净资产出资，折合股
份 7,500 万股。 份 7,500 万股。
....... ……
第二十一条 在完成首次公开发行 H
第二十一条 公司股份总数为 15,950 股后，公司股份总数为【】万股，均为普
万股，均为普通股。 通股，其中 A 股普通股【】股，H 股普通
股【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的
第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及公司股票
（五）法律、行政法规以及中国证监 上市地证券监管机构和证券交易所（以下
会规定的其他方式。 简称“公司股票上市地证券监管机构”）有
关监管规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办 《香港上市规则》以及其他有关规定和本
理。 章程规定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、中国证监会、公司股票上市地
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
证券监管机构、香港联交所认可的其他方
行。
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的情形收购本公司股份的，可以依照本 项的情形收购本公司股份的，在符合适用
章程的规定或者股东会的授权，经三分之 公司股票上市地证券监管规则的前提下，
二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东会的授
公司依照本章程第二十五条第一款规 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 议决议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 就 A 股股份而言，公司依照本章程第
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 二十五条第一款规定收购本公司股份后，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（一）项情形的，应当自收购之日
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
就 H 股股份而言，法律、法规和公司
股票上市地证券监管机构对股票回购涉及
的事项另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份可以依照法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的规定依法转让。所有 H 股的转
让皆应采用一般或普通格式或任何其他为
董事会接受的书面转让文据（包括香港联
交所不时规定的标准转让格式或过户表
第二十八条 公司的股份可以依法转
格）；该转让文据仅可以采用手签方式或
让。
者加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香港
法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公
司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前
已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
第三十条 公司公开发行股份前已发 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
行的股份，自公司股票在证券交易所上市 构对公司的股东、实际控制人转让其所持
交易之日起 1 年内不得转让。 有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况， 申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总 不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，相关方亦需
遵守该等规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规持有 5%以上股份的，以及有公司股票上市
定的其他情形的除外。 地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据公司股票上市
地证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。H 股股东名册正本的存放地
第三十二条 公司依据证券登记结算 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 法律法规及公司股票上市地证券监管规则
是证明股东持有公司股份的充分证据。 的规定暂停办理股东登记手续。境外上市
股东按其所持有股份的种类享有权 外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 依照境外上市外资股股东名册正本存放地
享有同等权利，承担同种义务。 的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规、公司股
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 票上市地证券监管规则及本章程的规定转
（五）查阅、复制公司章程、股东名 让、赠与或质押其所持有的股份；
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东名
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
公司的会计账簿、会计凭证； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所 公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分
份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规、公司股票上市地
法》等法律、行政法规的规定。股东提出
证券监管规则的规定。股东提出查阅前条
查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
所述有关信息或者索取资料的，应当向公
应当向公司提供证明其持有公司股份的种
司提供证明其持有公司股份的种类以及持
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
股东身份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
董事会、股东等相关方对股东会决议
召集程序、提案内容的合法性、股东会决
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
议的效力存在争议的，应当及时向人民法
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
决议。公司、董事和高级管理人员应当切
履行职责，确保公司正常运作。
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
定的，公司应当依照法律、行政法规、公
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
司股票上市地证券监管机构和证券交易所
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
定生效后积极配合执行。
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 审计委员会成员以外的 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 管规则或者本章程的规定，给公司造成损
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
计委员会成员执行公司职务时违反法律、 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 成员执行公司职务时违反法律、行政法规、
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 公司股票上市地证券监管规则或者本章程
人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可
审计委员会、董事会收到前款规定的 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、高级 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
管理人员执行职务违反法律、行政法规或 公司全资子公司的董事、监事、高级
者本章程的规定，给公司造成损失的，或 管理人员执行职务违反法律、行政法规、
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 公司股票上市地证券监管规则或者本章程
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
司法》第一百八十九条前三款规定书面请 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
求全资子公司的监事会、董事会向人民法 以上股份的股东，可以依照《公司法》第
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 一百八十九条前三款规定书面请求全资子
法院提起诉讼。 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
公司全资子公司不设监事会或监事、 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
设审计委员会的，按照本条第一款、第二 诉讼。
款的规定执行。 公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 管规则或者本章程的规定，损害股东利益
讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股
（二）依其所认购的股份和入股方式 票上市地证券监管规则和本章程；
缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外， 缴纳股款；
不得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
（五）法律、行政法规及本章程规定 利益；
应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
第四十一条 公司股东滥用股东权利 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
给公司或者其他股东造成损失的，应当依 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 务承担连带责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债 持有公司百分之五以上有表决权股份
务承担连带责任。 的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会 人应当依照法律、行政法规、公司股票上
和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 市地证券监管规则、证券交易所的规定行
维护上市公司利益。 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他 制权或者利用关联（连）关系损害公司或
股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件； 重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为； 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联（连）
利润分配、资产重组、对外投资等任何方 交易、利润分配、资产重组、对外投资等
式损害公司和其他股东的合法权益； 任何方式损害公司和其他股东的合法权
（八）保证公司资产完整、人员独立、 益；
财务独立、机构独立和业务独立，不得以 （八）保证公司资产完整、人员独立、
任何方式影响公司的独立性； 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
（九）法律、行政法规、中国证监会 任何方式影响公司的独立性；
规定、证券交易所业务规则和本章程的其 （九）法律、行政法规、公司股票上
他规定。 市地证券监管规则、证券交易所业务规则
公司的控股股东、实际控制人不担任 和本章程的其他规定。
公司董事但实际执行公司事务的，适用本 公司的控股股东、实际控制人不担任
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
定。 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
公司的控股股东、实际控制人指示董 定。
事、高级管理人员从事损害公司或者股东 公司的控股股东、实际控制人指示董
利益的行为的，与该董事、高级管理人员 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
承担连带责任。 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转 公司的控股股东、实际控制人不得利
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 用其关联（连）关系损害公司利益。违反
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的规定中关于股份转让的限制性规定及其 任。公司控股股东及实际控制人对公司和
就限制股份转让作出的承诺。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董 （一）选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规 （九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项； 百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持 （十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门 （十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定的 规章、公司股票上市地证券监管规则或者
其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事
股东会可以授权董事会对发行公司债 项。
券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债
公司经股东会决议，或者经本章程、 券作出决议。
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 公司经股东会决议，或者经本章程、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
交易所的规定。 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
除法律、行政法规、中国证监会规定 券监管规则及证券交易所的规定。
或证券交易所规则另有规定外，上述股东 除法律、行政法规、公司股票上市地
会的职权不得通过授权的形式由董事会或 证券监管机构规定或证券交易所规则另有
其他机构个人代为行使。 规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保 （三）公司在一年内向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
之三十的担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 （连）方提供的担保；
应由股东会审批的对外担保，必须经 （七）法律、行政法规、部门规章、
董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司股票上市地证券监管规则或者本章程
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 规定的其他担保情形。
当经全体董事的过半数通过外，必须经出 应由股东会审批的对外担保，必须经
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
意。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的审批权
限、审议程序，违规对外担保给公司造成
损失的，负有责任的股东、董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司
第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数 2/3 时；
人数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
（六）法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书
前述第（三）项股份数按股东提出书
面要求日持股数计算。
面要求日持股数计算。
第五十条本公司召开股东会的地点
第五十条本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地或董事会指定的地点。
为：本公司住所地或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将在保证股东会合法、有效
召开。公司还将在保证股东会合法、有效 的前提下，根据公司股票上市地证券监管
的前提下，通过提供网络投票的方式为股 规则通过提供网络投票的方式为股东参加
东参加股东会提供便利。 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
公司发出股东会通知后，无正当理由， 股东会的，视为出席。
股东会现场议召开地点不得变更。确需变 公司发出股东会通知后，无正当理由，
更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 股东会现场议召开地点不得变更。确需变
个工作日公告并说明原因。 更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、公司股票上市地证券
（二）出席会议人员的资格、召集人 监管规则及本章程的规定；
资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是 资格是否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应本公司要求对其他有关问题 否合法有效；
出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期
第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
上市地证券监管规则和本章程的规定，在
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会或股东决定
第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司股票上市地证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，按照公司股
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
票上市地监管规则及证券交易所之规则，
所提交有关证明材料。
完成必要的报告或公告。
第五十八条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规、公司股票
有关规定。 上市地监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于 政法规、公司股票上市地监管规则或者公
股东会职权范围的除外。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出 围的除外。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出
中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程 中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出 股东会通知中未列明或不符合本章程
决议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 选人的详细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东会通知中将充分披露董事候 （一）教育背景、工作经历、兼职等
选人的详细资料，至少包括以下内容： 个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （二）与本公司或本公司的控股股东
个人情况； 及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （三）持有本公司股份数量；
及实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过公司股票上市地证券
（三）持有本公司股份数量； 监管部门、证券交易所及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有 处罚、惩戒；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在法律、法规及公司股
除采取累积投票制选举董事外，每位 票上市地证券监管规则规定的不得担任董
董事候选人应当以单项提案提出。 事的情况或要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会
第六十三条 发出股东会通知后，无正 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
当理由，股东会不应延期或取消，股东会 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期召开股东会的，公司应当在通知
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 中公布延期后的召开日期。
延期召开股东会的，公司应当在通知 股东会召开前股东提出临时议案的，
中公布延期后的召开日期。 公司应当在规定时间内发出股东会补充通
股东会召开前股东提出临时议案的， 知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
公司应当在规定时间内发出股东会补充通 称、持股比例和新增提案的内容。
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 如根据公司股票上市地证券监管规则
称、持股比例和新增提案的内容。 的规定，股东会须因刊发股东会补充通知
而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。如股东为认可结算所（或其代
法人股东应由法定代表人或者法定代 理人），该股东可以授权其认为合适的一
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 个或以上人士或公司代表在任何股东会上
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 担任其代理人或其代表；如果一名以上的
其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 人士经此授权所涉及的股份数目和类别，
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 授权书由认可结算所授权人员签署。经此
面授权委托书。 授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经
公证的授权和/或进一步的证据证实其获正
式授权），在会议上发言及行使权利，如
同该人士是公司的个人股东。
法人（或其他组织）股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
第六十七条 股东出具的委托他人出
司股份的类别和数量；
席股东会的授权委托书应当载明下列内
（二）代理人姓名或者名称；
容：
（三）股东的具体指示，包括对列入
（一）委托人姓名或者名称、持有公
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
司股份的类别和数量；
或者弃权票的指示等；
（二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（三）股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名（或盖章），委托
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
或者弃权票的指示等；
代理投票授权委托书至少应当在该委
（四）委托书签发日期和有效期限；
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
（五）委托人签名（或盖章），委托
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
《香港上市规则》对授权委托书有特
别规定的，从其规定。
第七十二条 股东会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长（本公司
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 又称董事会主席）主持。董事长不能履行
数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务或不履行职务时，由半数以上董事共
审计委员会自行召集的股东会，由审 同推举的一名董事主持。
计委员会召集人主持。审计委员会召集人 审计委员会自行召集的股东会，由审
不能履行职务或不履行职务时，由过半数 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
的审计委员会成员共同推举的一名审计委 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
员会成员主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东会，由召集人或 员会成员主持。
者其推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 股东会应有会议记录，由
第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；其中，表决结果应当记
要点和表决结果； 载 A 股和 H 股股东对每一决议事项的表决
（五）股东的质询意见或建议以及相 情况；
应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名； 应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东会
第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及公司股票上市地证券交易所报
派出机构及证券交易所报告。
告。
第八十一条 下列事项由股东会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本 （四）除法律、行政法规规定、公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 股票上市地证券监管规则或者本章程规定
事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。如《香
港上市规则》规定任何股东须就某议决事
第八十三条 股东以其所代表的有表 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 票支持（或反对）某议决事项，若有任何
有一票表决权，类别股股东除外。 违反有关规定或限制的情况，由该等股东
股东会审议影响中小投资者利益的重 或其代表投下的票数不得计算在内。在投
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票表决时，有两票或者两票以上的表决权
票。单独计票结果应当及时公开披露。 的股东（包括股东代理人），不必把所有
公司持有的本公司股份没有表决权， 表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重
的股份总数。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东买入公司有表决权的股份违反 票。单独计票结果应当及时公开披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 公司持有的本公司股份没有表决权，
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 的股份总数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有百分之 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
一以上有表决权股份的股东或者依照法 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的投资者保护机构公开征集股东投票权。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事、持有百分之
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 一以上有表决权股份的股东或者依照法
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 的投资者保护机构公开征集股东投票权。
股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
本条第一款所称股东，包括委托代理 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
人出席股东会会议的股东。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， （连）交易事项时，关联（连）股东不应
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表决总数；股东会决议的公告应当充分披 股份数不计入有效表决总数；股东会决议
露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联（连）股东的
关联股东的回避和表决程序为： 表决情况。
（一）召集人在发出股东会通知前， 关联（连）股东的范畴以及关联交易
应依据法律、法规的规定，对拟提交股东 的审议按照董事会制定的有关关联（连）
会审议的有关事项是否构成关联交易作出 交易的具体制度执行。
判断。如经召集人判断，拟提交股东会审 关联（连）股东的回避和表决程序为：
议的有关事项构成关联交易，则召集人应 （一）召集人在发出股东会通知前，
书面形式通知关联股东，并在股东会的通 应依据法律、法规的规定，对拟提交股东
知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行 会审议的有关事项是否构成关联（连）交
披露。 易作出判断。如经召集人判断，拟提交股
（二）关联股东应当在股东会召开 5 东会审议的有关事项构成关联（连）交易，
日前向召集人主动声明其与关联交易各方 则召集人应书面形式通知关联（连）股东，
的关联关系。在股东会召开时，关联股东 并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的
应主动提出回避申请，其他股东也有权向 关联（连）方情况进行披露。
召集人提出该股东回避。召集人应依据有 （二）关联（连）股东应当在股东会
关规定审查该股东是否属关联股东，并有 召开 5 日前向召集人主动声明其与关联
权决定该股东是否回避。 （连）交易各方的关联（连）关系。在股
（三）关联股东对召集人的决定有异 东会召开时，关联（连）股东应主动提出
议，有权向有关部门反映，也可就是否构 回避申请，其他股东也有权向召集人提出
成关联关系、是否享有表决权事宜提请人 该股东回避。召集人应依据有关规定审查
民法院裁决，但相关股东行使上述权利不 该股东是否属关联（连）股东，并有权决
影响股东会的正常召开。 定该股东是否回避。
（四）股东会在审议有关关联交易事 （三）关联（连）股东对召集人的决
项时，会议主持人宣布有关联关系股东的 定有异议，有权向有关部门反映，也可就
名单，并对关联股东与关联交易各方的关 是否构成关联（连）关系、是否享有表决
联关系、关联股东的回避和表决程序进行 权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行
解释和说明。 使上述权利不影响股东会的正常召开。
（五）应予回避的关联股东可以参加 （四）股东会在审议有关关联（连）
审议涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易事项时，会议主持人宣布有关联（连）
交易是否公平、合法及产生的原因等向股 关系股东的名单，并对关联（连）股东与
东会作出解释和说明，但该股东无权就该 关联（连）交易各方的关联（连）关系、
事项参与表决；召集人应在股东投票前， 关联（连）股东的回避和表决程序进行解
提醒关联股东须回避表决。 释和说明。
（六）关联股东回避的提案，由出席 （五）应予回避的关联（连）股东可
股东会的其他股东对有关关联交易进行审 以参加审议涉及自己的关联（连）交易，
议表决，表决结果与股东会通过的其他决 并可就该关联（连）交易是否公平、合法
议具有同等的法律效力； 及产生的原因等向股东会作出解释和说
（七）关联股东的回避和表决程序应 明，但该股东无权就该事项参与表决；召
载入会议记录。 集人应在股东投票前，提醒关联（连）股
关联股东应予回避而未回避，如致使 东须回避表决。
股东会通过有关关联交易决议，并因此给 （六）关联（连）股东回避的提案，
公司、公司其他股东或善意第三人造成损 由出席股东会的其他股东对有关关联（连）
失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 交易进行审议表决，表决结果与股东会通
公司应在保证股东会合法、有效的前 过的其他决议具有同等的法律效力；
提下，通过各种方式和途径，为股东参加 （七）关联（连）股东的回避和表决
股东会提供便利。 程序应载入会议记录。
关联（连）股东应予回避而未回避，
如致使股东会通过有关关联（连）交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意
第三人造成损失的，则该关联（连）股东
应承担相应民事责任。
公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，为股东参加
股东会提供便利。
第八十六条 董事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
公司董事候选人的提名方式： 公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合计持有公 （一）董事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出非 司已发行股份 1%以上的股东可以提出非
独立董事且非职工代表担任的候选人；董 独立董事且非职工代表担任的候选人；董
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 事会、单独或者合并持有公司已发行股份
（二）董事会、上述具备提名资格的 （二）董事会、上述具备提名资格的
股东，所提名的董事候选人不得多于拟选 股东，所提名的董事候选人不得多于拟选
人数。 人数。
（三）上述具备提名资格的股东提名 （三）上述具备提名资格的股东提名
董事候选人的，应以书面形式于董事会召 董事候选人的，应以书面形式于董事会召
开前三日将提案送交公司董事会秘书。提 开前三日将提案送交公司董事会秘书。提
案应包括候选董事的简历及候选人同意接 案应包括候选董事的简历及候选人同意接
受提名的书面确认。上述提案由董事会形 受提名的书面确认。上述提案由董事会形
式审核后提交股东会表决。 式审核后提交股东会表决。
（四）董事会应当向股东会报告候选 （四）董事会应当向股东会报告候选
董事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事时 股东会在采用累积投票制选举董事时
应遵循以下规则： 应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代 （一）出席大会的股东（包括股东代
理人）持有的累积计算后的总表决权为该 理人）持有的累积计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选 股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选
举产生的董事人数； 举产生的董事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代 （二）出席大会的股东（包括股东代
理人）有权将累积计算后的总表决权自由 理人）有权将累积计算后的总表决权自由
分配，用于选举各候选人。每一出席大会 分配，用于选举各候选人。每一出席大会
的股东（包括股东代理人）用于向每一候 的股东（包括股东代理人）用于向每一候
选人分配的表决权的最小单位应为其所持 选人分配的表决权的最小单位应为其所持
有的股份。每一股东向所有候选人分配的 有的股份。每一股东向所有候选人分配的
表决权总数不得超过累积计算后的总表决 表决权总数不得超过累积计算后的总表决
权，但可以低于累积计算后的总表决权， 权，但可以低于累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权； 差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）董事候选人根据得票的多少来 （三）董事候选人根据得票的多少来
决定是否当选，但每位当选董事的得票数 决定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有的有表决 必须超过出席股东会股东所持有的有表决
权股份总数的二分之一。 权股份总数的二分之一。
（四）如果在股东会当选的董事候选 （四）如果在股东会当选的董事候选
人数超过应选人数，则按得票数多少排序， 人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
取得票数较多者当选。若当选人数少于应 取得票数较多者当选。若当选人数少于应
选董事，但已当选董事人数达到或超过《公 选董事，但已当选董事人数达到或超过《公
司章程》规定的董事会成员人数的三分之 司章程》规定的董事会成员人数的三分之
二时，则缺额在下次股东会上选举填补。 二时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足《公司 若当选人数少于应选董事，且不足《公司
章程》规定的董事会成员人数的三分之二 章程》规定的董事会成员人数的三分之二
时，则应对未当选董事候选人进行第二轮 时，则应对未当选董事候选人进行第二轮
选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东会结束后两个月内再 时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。 次召开股东会对缺额董事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事候选 （五）若因两名或两名以上董事候选
人的票数相同而不能决定其中当选者时， 人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股 选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东会另作选举。若因此导致董事会成员不 东会另作选举。若因此导致董事会成员不
足《公司章程》规定的三分之二时，则应 足《公司章程》规定的三分之二时，则应
在该次股东会结束后两个月内再次召开股 在该次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。 东会对缺额董事进行选举。
由职工代表出任的董事由公司职工民
主选举产生后，直接进入公司董事会。董
事会应当向股东告知由职工代表出任的董
事的简历和基本情况。
第九十一条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联（连）关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十八条 股东会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若
受限于有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则的规定以及相关境内外证券监管机构的
要求，公司无法在 2 个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定
及实际情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，
被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
期限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上
（八）法律、行政法规或部门规章规
市地证券监管规则或部门规章规定的其他
定的其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
止其履职。
独立董事不符合《上市公司独立董事
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》第七条第一项或者第二项规定
管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，
第一百条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
并可在任期届满前由股东会解除其职务。 每届董事任期三年，任期届满，可连选连
每届董事任期三年，任期届满，可连选连 任。公司股票上市地证券监管规则对董事
任。 连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
和本章程的规定，履行董事职务。 公司股票上市地证券监管规则和本章程的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 规定，履行董事职务。
任高级管理人员职务的董事以及由职工代 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
表担任的董事，总计不得超过公司董事总 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
公司董事会中设职工代表董事一名。 数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工 公司董事会中设职工代表董事一名。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
举产生，无需提交股东会审议。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 政法规、公司股票上市地证券监管规则和
义务，应当采取措施避免自身利益与公司 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
董事对公司负有下列忠实义务： 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司 董事对公司负有下列忠实义务：
资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得将公司资金以其个人名义 资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）未向董事会或者股东会报告， 他非法收入；
并按照本章程的规定经董事会或者股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，
决议通过，不得直接或者间接与本公司订 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
立合同或者进行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得利用职务便利，为自己或 立合同或者进行交易；
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 （五）不得利用职务便利，为自己或
事会或者股东会报告并经股东会决议通 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
过，或者公司根据法律、行政法规或者本 事会或者股东会报告并经股东会决议通
章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 过，或者公司根据法律、行政法规、公司
（六）未向董事会或者股东会报告， 股票上市地证券监管规则或者本章程的规
并经股东会决议通过，不得自营或者为他 定，不能利用该商业机会的除外；
人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，
（七）不得接受他人与公司交易的佣 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
金归为己有； 人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（九）不得利用其关联关系损害公司 金归为己有；
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （九）不得利用其关联（连）关系损
本章程规定的其他忠实义务。 害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）法律、行政法规、部门规章、
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 公司股票上市地证券监管规则及本章程规
担赔偿责任。 定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事违反本条规定所得的收入，应当
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
控制的企业，以及与董事、高级管理人员 担赔偿责任。
有其他关联关系的关联人，与公司订立合 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
项规定。 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联（连）关系的关联（连）人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
通常应有的合理注意。
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、公司股票上市地
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
证券监管规则以及国家各项经济政策的要
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
定的业务范围；
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的其他勤勉义务。
公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲 第一百〇三条 董董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
股东会予以撤换。 议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
独立董事发生前述情形的，董事会应 地证券监管规则的前提下，董事以网络、
当在该事实发生之日起三十日内提议召开 视频、电话或其他具同等效果的方式出席
股东会解除该独立董事职务。 董事会会议的，亦视为亲自出席。
独立董事发生前述情形的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满
任生效，董事会将在 2 日内或公司股票上
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
市地证券监管规则要求的期限内披露有关
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
情况。
任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致公
法定最低人数时，或独立董事辞职导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所
司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规、公司股票上市
占的比例不符合法律法规或者本章程的规
地证券监管规则或者本章程的规定，或者
定，或者独立董事中没有会计专业人士的，
独立董事中没有会计专业人士的，在改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
行政法规、部门规章、公司股票上市地证
定，履行董事职务。公司应当在二个月内
券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
完成补选。但存在《公司法》等法律法规
公司应当在二个月内完成补选。但存在《公
及其他有关规定不得担任董事、高级管理
司法》等法律法规及其他有关规定不得担
人员的情形的除外。
任董事、高级管理人员的情形的除外。除
前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董 由 9 名董事组成，设董事长（本公司又称
事 3 人。 董事会主席）1 人，公司董事可包括执行董
事、非执行董事和独立董事。独立董事 3
人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联（连）交
外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并 （十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规章、
或本章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章程授
超过股东会授权范围的事项，应当提 予的其他职权。
交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在股东会的授权权限范围内对 董事会在股东会的授权权限范围内对
下列交易进行审议： 下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品 （二）对外投资（购买银行理财产品
的除外）； 的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）提供担保；
（六）租入或者租出资产； （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组； （九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助； （十）提供财务资助；
（十一）本章程规定的其他交易。 （十一）公司股票上市地证券监管规
上述购买、出售资产不含购买原材料、 则、本章程规定的其他交易。
燃料和动力，以及出售产品或商品、提供 上述购买、出售资产不含购买原材料、
或接受服务等与日常经营相关的交易行 燃料和动力，以及出售产品或商品、提供
为。 或接受服务等与日常经营相关的交易行
为。
第一百一十七条 与关联自然人发生 第一百一十七条 与关联（连）自然人
的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以 发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万
上的关联交易，以及公司与关联法人发生 元以上的关联（连）交易，以及公司与关
的成交金额（提供担保除外）占公司最近 联（连）法人发生的成交金额（提供担保
一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超 除外）占公司最近一期经审计总资产或市
过 300 万元的关联交易，应由董事会审议 值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联（连）
批准。 交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保 公司与关联（连）人发生的交易（提
除外）金额占公司最近一期经审计总资产 供担保除外）金额占公司最近一期经审计
或市值 1%以上，且超过 3000 万元的关联 总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元
交易，应提交股东会审议。 的关联（连）交易，以及根据《香港上市
公司为关联人提供担保的，应当具备 规则》规定应提交股东会批准的关联（连）
合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通 交易，应提交股东会审议。
过后提交股东会审议。 公司为关联（连）人提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百二十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开四次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十四条 董事会会议通知包 第一百二十四条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。 可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的 除法律、行政法规、部门规章、规范
过半数通过，董事会决议的表决，实行一 性文件或公司股票上市地证券监管规则及
人一票。 本章程及有另有规定的，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 决议事项所涉及的企业或个人有关关联
的，该董事应当及时向董事会书面报告， （连）关系的，该董事应当及时向董事会
有关联关系的董事不得对该项决议行使表 书面报告，有关关联（连）关系的董事不
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
出席即可举行，董事会会议所作决议须经 数的无关联（连）关系董事出席即可举行，
无关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议所作决议须经无关联（连）关
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事系董事过半数通过。出席董事会的无关联
项提交股东会审议。 （连）董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。如法律法规或公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决有额外规定或限制的，从其
规定。
第一百二十九条 董事会会议记录包 第一百二十九条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法 事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议， 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 规则或者本章程、股东会决议，致使公司
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
免除责任。 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 独立董事应按照法律、 第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
章程的规定，认真履行职责，在董事会中 及证券交易所规则和本章程的规定，认真
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
维护公司整体利益，保护中小股东合法权 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益。 益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女； 女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一 （七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会 （八）法律、行政法规、公司股票上
规定、证券交易所业务规则和本章程规定 市地证券监管规则及证券交易所业务规则
的不具备独立性的其他人员。 和本章程规定的不具备独立性的其他人
前款第四项至第六项中的公司控股股 员。
东、实际控制人的附属企业，不包括与公 前款第四项至第六项中的公司控股股
司受同一国有资产管理机构控制且按照相 东、实际控制人的附属企业，不包括与公
关规定未与公司构成关联关系的企业。 司受同一国有资产管理机构控制且按照相
独立董事应当每年对独立性情况进行 关规定未与公司构成关联（连）关系的企
自查，并将自查情况提交董事会。董事会 业。
应当每年对在任独立董事独立性情况进行 独立董事应当每年对独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
露。 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十二条 担任公司独立董事 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 （一）根据法律、行政法规、公司股
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 票上市地证券监管规则和其他有关规定，
（二）符合本章程规定的独立性要求； 具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （二）符合本章程规定的独立性要求；
熟悉相关法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职 熟悉相关法律法规和规则；
责所必需的法律、会计或者经济等工作经 （四）具有五年以上履行独立董事职
验； 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在 验；
重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在
（六）法律、行政法规、中国证监会 重大失信等不良记录；
规定、证券交易所业务规则和本章程规定 （六）法律、行政法规、公司股票上
的其他条件。 市地证券监管规则、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 （二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）根据《香港上市规则》的规定
规定和本章程规定的其他职责。 审核关连交易及其他重大交易；
（五）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和本章程规定的其他职
责。
第一百三十四条 独立董事行使下列 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权： 特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见； 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他职权。 市地证券监管规则和本章程规定的其他职
独立董事行使前款第一项至第三项所 权。
列职权的，应当经全体独立董事过半数同 独立董事行使前款第一项至第三项所
意。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使第一款所列职权的，公 意。
司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 独立董事行使第一款所列职权的，公
公司将披露具体情况和理由。 司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议： 会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； 诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收 （三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他事项。 市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百三十六条 公司建立全部由独 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议 立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议 关联（连）交易等事项的，由独立董事专
事先认可。 门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专 公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第 门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条 （一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事 独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集 共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独 人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主 立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。 持。
独立董事专门会议应当按规定制作会 独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录 议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确 中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。 认。
公司为独立董事专门会议的召开提供 公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 便利和支持。
第一百三十九条 审计委员会负责审 第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当 外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提 经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人； 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （五）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他事项。 市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十二条 提名委员会负责拟 第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会 （三）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他事项。 市地证券监管规则和本章程规定的其他事
董事会对提名委员会的建议未采纳或 项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 董事会对提名委员会的建议未采纳或
载提名委员会的意见及未采纳的具体理 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
由，并进行披露。 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准 负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就； 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他事项。 市地证券监管规则和本章程规定的其他事
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
纳的具体理由，并进行披露。 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 经理对董事会负责， 第一百四十八条 经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人； 副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）经理工作细则中规定的职权； （八）经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）公司股票上市地证券监管规则、
权。 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在 经理列席董事会会议，非董事经理在
董事会上没有表决权。 董事会上没有表决权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书， 第一百五十三条 公司设董事会秘书，
负责公司信息披露事务、股东会和董事会 负责公司信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。 管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章、公司股票上市
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 地证券监管规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司依照法律、行政 第一百五十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的 法规、公司股票上市地证券监管规则和国
财务会计制度。 家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告， 机构和公司股票上市地证券交易所（如需）
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度上
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
送并披露中期报告。 出机构和公司股票上市地证券交易所（如
上述年度报告、中期报告按照有关法 需）报送并披露中期报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法
的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及公司股票上
市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司持有的本公司股份不参与分配 责任。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该等
H 股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的的会计师事务所进行会计报表 法》及公司股票上市地证券监管规则规定
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 的会计师事务所进行会计报表审计、净资
等业务，聘期一年，可以续聘。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司的通知以下列 第一百七十四条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以公告方式进行； （一）以公告方式进行；
（二）以专人送出； （二）以专人送出；
（三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所认可的，或本章程规定的其
他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管
规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，公司可采用电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证券
交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司 H 股股东。
第一百八十条 公司指定《证券时报》 第一百八十条 就向 A 股股东发出的
《中国证券报》《上海证券报》《证券日 公告或按有关规定及本章程须于中国境内
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 发出的公告，公司指定《证券时报》《中
的报刊，上海证券交易所（www.sse.com.cn） 国证券报》《上海证券报》《证券日报》
为公司指定信息披露网站。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊，上海证券交易所（www.sse.com.cn）为
公司指定信息披露网站。
就向 H 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于香港发出的公告，公司应
按《香港上市规则》的要求于同一日通过
香港联交所电子登载系统向香港联交所呈
交其可供实时发表的电子版本，以登载于
香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》
不时规定的其他网站上，或根据《香港上
市规则》的要求于报章上刊登公告（包括
于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公
司网站登载。
第一百八十三条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》或者国家企业信用信息公 《中国证券报》或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百八十五条 公司分立，应当编制 第一百八十五条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出 资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
用信息公示系统公告。 用信息公示系统公告。公司股票上市地证
券监管机构和证券交易所另有规定的，从
其规定。
第一百八十七条 公司减少注册资本 第一百八十七条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》或者国家企业信用信息公 《中国证券报》或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 示系统公告，公司股票上市地证券监管机
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减少注册资本，应当按照股东持 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有股份的比例相应减少出资额或者股份， 公司减少注册资本，应当按照股东持
法律或者本章程另有规定的除外。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程一 第一百八十八条 公司依照本章程第
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有 一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
的义务。 款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十七条第二款的规定， 用本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之 但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在《中国证券报》上或者国家 日起 30 日内在《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 企业信用信息公示系统公告，公司股票上
公司依照前两款的规定减少注册资本 市地证券监管机构和证券交易所另有规定
后，在法定公积金和任意公积金累计额达 的，从其规定。
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》或者国家企业信用信息 在《中国证券报》或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书 公示系统公告，公司股票上市地证券监管
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 机构和证券交易所另有规定的，从其规定。
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 清算组申报其债权。
债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
在申报债权期间，清算组不得对债权 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
人进行清偿。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规、公司股票上市地证券监管规则修改
法律、行政法规的规定相抵触； 后，章程规定的事项与修改后的法律、行
（二）公司的情况发生变化，与章程 政法规的规定相抵触；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东会决定修改章程。 记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法 第二百〇五条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公 律、法规、公司股票上市地证券监管规则
告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇六条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东、或公司股票上
（二）实际控制人，是指通过投资关 市地证券监管规则定义的控股股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司行为的自然人、法人或者其他组织。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、高级管理人员与其直 （三）关联（连）关系，是指公司控
接或者间接控制的企业之间的关系，以及 股股东、实际控制人、董事、高级管理人
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 员与其直接或者间接控制的企业之间的关
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 系，以及根据公司股票上市地证券监管规
股而具有关联关系。 则可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联（连）关系。
（四）除非国家有关法律、法规及公
司股票上市地证券监管规则另有明确规定
外，本章程所称“独立董事”的含义与《香
港上市规则》中“独立非执行董事”相同；
本章程中“会计师事务所”的含义与《香港
上市规则》中“核数师”的含义一致。
第二百一十二条 本章程自公司股东 第二百一十二条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效施行。 会审议通过后，于公司发行的 H 股股票经
中国证监会备案并在香港联交所上市交易
之日起生效施行，本章程如有与不时颁布
的法律、行政法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管规则的规定相冲突的，
以法律、行政法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管规则的规定为准。
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