神马实业股份有限公司
会议材料
关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议
关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关
关于为控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案 ......31
关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
一、关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交
易的议案
二、关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股
权暨关联交易的议案
三、关于为控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议
案
四、关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案
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议案一：
关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨
关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中 2023 年亏损 4,019.51 万元，
损将达到 12,834.43 万元，已严重拖累上市公司业绩，为此，本公司拟将持有的
首恒新材 49%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团，中国平煤神马集团拟以
现金方式支付股权对价，转让价款为 4,185.402142 万元。本次交易事项完成后，
本公司不再持有首恒新材股权。首山碳材放弃本公司转让首恒新材 49%股权的优
先受让权。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 河南首恒新材料有限公司 49%股权（对应 19,600 万股）
是否涉及跨境交易 □是 否
? 已确定，具体金额（万元）：4,185.402142
交易价格
? 尚未确定
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账面成本 4,112.76 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：2026 年 3 月 31 日前
支付安排 （含当日）以现金方式一次性支付全部股权转让价款
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
河南首恒新材料有限公司
中国平煤神马控股
集团有限公司
股）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国平煤神马控股集团有限公司
914100006831742526
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2008/12/03
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
主要办公地址 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209 万元人民币
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、
主营业务
热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道
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安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；
专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输
服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环
保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境
外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的
设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品
及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及
销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化
工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配
件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、
防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤
灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑
材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、
办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包
装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；
卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有中国平
主要股东/实际控制人
煤神马控股集团 50.15%的股权
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平
煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具
备支付本次股权转让价款的能力。
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关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 中国平煤神马控股集团有限公司
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 26,383,821.49 28,848,166.71
负债总额 18,153,975.35 20,149,833.16
归属于母公司所有者权益 8,229,846.14 8,698,333.55
营业收入 16,884,468.60 7,881,903.96
营业利润 423,621.20 78,812.77
净利润 244,004.66 11,041.58
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：河南首恒新材料有限公司
住所：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区
法定代表人：朱学智
注册资本：40,000 万人民币
成立时间：2019-01-10
公司类型：其他有限责任公司
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公司本次出售的首恒新材 49%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
首恒新材 2024 年、2025 年 1-6 月财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2025）
单位：万元
项目
计） 计）
资产总额 137,547.23 158,828.45
负债总额 124,223.21 150,435.07
所有者权益总额 13,324.02 8,393.38
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（经审计）
营业收入 147,484.04 57,686.74
利润总额 -8,168.23 -5,128.84
净利润 -8,204.29 -5,172.69
标的公司上表中 2024 年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的
现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差
错更正；标的公司上表中 2025 年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期
披露的 2025 年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神
马股份 2025 年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存
在前期差错更正。
（1）交易标的
法人/组织名称 河南首恒新材料有限公司
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91411025MA468L7EX0
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
?是 否
围内子公司
本次交易是否导致上市
?是 否
公司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股
担保：?是 □否 不适用
子公司提供担保、委托其
理财，以及该拟出表控股 委托其理财：?是 □否 不适用
子公司占用上市公司资
占用上市公司资金：?是 □否 不适用
金
成立日期 2019/01/10
注册地址 河南省许昌市襄城县先进制造业开发区
主要办公地址 河南省许昌市襄城县先进制造业开发区
法定代表人 朱学智
注册资本 40,000 万人民币
许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危
险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合
主营业务 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热
力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
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合计 40,000.00 100.00%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 40,000.00 100.00%
交易标的河南首恒新材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对外
担保。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 河南首恒新材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 49
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目
资产总额 137,547.23 158,828.45
负债总额 124,223.21 150,435.07
净资产 13,324.02 8,393.38
营业收入 147,484.04 57,686.74
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净利润 -8,204.29 -5,172.69
扣除非经常性损益后的净利
-8,289.38 -5,172.91
润
标的公司上表中 2024 年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的
现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差
错更正；标的公司上表中 2025 年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期
披露的 2025 年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神
马股份 2025 年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存
在前期差错更正。
(三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京亚太联华资产评估有限公司对首恒新材的股权进行评估，以 2025 年 06
月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估。
在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为
值总资产为 158,976.71 万元，负债 150,435.07 万元，股东全部权益 8,541.64 万
元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 148.26 万元，增值率为 0.09%，
负债无增减变动，股东全部权益评估增值 148.26 万元，增值率为 1.77%。
（1）标的资产
标的资产名称 河南首恒新材料有限公司 49%股权（对应 19,600 万股）
定价方法 ? 协商定价
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以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：4,185.402142
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：8,541.64 万元（系标的公司整体估值）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：1.77%
评估/估值机构名称 北京亚太联华资产评估有限公司
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，
对河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值进行评估，以 2025 年 06 月 30 日
为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范
围具体包括流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、负
债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持续经营假设等。
以下为资产基础法的结论：
资产基础法评估结论：在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，首恒新材申报评估
的经审计后的资产总额为 158,828.45 万元，负债 150,435.07 万元，股东全部权
益 8,393.38 万元；评估价值总资产为 158,976.71 万元，负债 150,435.07 万元，
股东全部权益 8,541.64 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值
万元，增值率为 1.77%。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重
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大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日 2025 年 06 月
为 1.77%。
本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，本公
司持有的首恒新材 49%股权对应评估价值为 4,185.402142 万元，经双方协商，确
定标的公司首恒新材 49%股权转让价格为 4,185.402142 万元。交易价格公允、
合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：神马实业股份有限公司
住址：河南省平顶山市建设中路 63 号
法定代表人：李本斌
统一社会信用代码：91410000169972489Q
乙方（受让方）：中国平煤神马控股集团有限公司
住址：平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
统一社会信用代码：914100006831742526
丙方（目标公司）：河南首恒新材料有限公司
住址：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区
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法定代表人：朱学智
统一社会信用代码：91411025MA468L7EX0
鉴于：
(49%)股份，甲方愿意按照本协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件
将其持有的目标公司百分之四十九(49%)股份转让与乙方。丙方股东河南平煤神
马首山碳材料有限公司放弃上述百分之四十九(49%)股份的优先受让权。
第一条 定义
在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
百分之四十九(49%)的股权。
载明的目标公司的股东，即本协议甲方。
其他文件。
第二条 协议的生效
本协议经甲、乙、丙三方公司决策同意并签章，协议即生效。
第三条 目标公司股权变化情况
本次股权转让前丙方股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 持股比例
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河南平煤神马首山碳材料有限公司 20,400 51.00%
神马实业股份有限公司 19,600 49.00%
合计 40,000 100.00%
本次股权转让后丙方股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 持股比例
河南平煤神马首山碳材料有限公司 20,400 51.00%
中国平煤神马控股集团有限公司 19,600 49.00%
合计 40,000 100.00%
第四条 过渡期损益安排
甲乙双方约定本合同签订后的一个月内完成交割。甲乙双方确定评估基准日
至交割日标的资产过渡期损益由受让方（乙方）享有或承担。
第五条 股权转让价格定价
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2025 年 6 月 30
日的亚评报字（2025）第 476 号《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的
河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，河南首恒新材料有
限公司股东全部权益评估值为 85,416,370.25 元（大写：捌仟伍佰肆拾壹万陆仟
叁佰柒拾圆贰角伍分）。甲乙双方确认本次目标公司 49%股权（对应注册资本
写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）为转让价格。
第六条 转让款的支付及有关费用的承担
转让价款 41,854,021.42 元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）。
第七条 承诺及保证
截止目前，甲方对丙方的担保余额为 33,256.03 万元，上述担保甲方均已按
关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务，乙方承诺对上述担保提供全额反
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担保。丙方后续新增融资由乙方提供担保，甲方前述现存已有保证合同项下不再
新增担保金额。
第八条 违约责任
本协议自生效之日起即对合同各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条
款。甲乙任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定条件的，另一方可要求
违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。
（二） 关联人支付能力
中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具
备支付本次股权出售价款的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中 2023 年亏损 4,019.51 万元，
损将达到 12,834.43 万元，已严重拖累上市公司业绩。本次股权转让可有效改善
上市公司盈利能力, 是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、
聚焦尼龙主业、调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需
要。本次股权转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发
展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、
经营成果及未来发展具有积极意义。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
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对公司形成非经营性资金占用。
（六）截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为 33,256.03 万元，上述担
保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平
煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤
神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
现将本议案提请公司 2026 年第二次临时股东会审议。
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议案二：
关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数
股东股权暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于普利材料近年来盈利能力较强，其中 2023 年盈利 2,996.85 万元，2024
年盈利 1,253.89 万元，2025 年盈利 3,040.76 万元，为提升上市公司业绩，公司
拟以现金方式收购尼龙科技持有的本公司之控股子公司普利材料 45.13%少数股
东股权（对应 22,172.20 万股），收购价款为 23,741.412507 万元。股权交易事
项完成后，本公司持有普利材料股权由 54.87%增加至 100.00%，普利材料由本公
司控股子公司变更为本公司全资子公司。尼龙科技不再持有普利材料的股权。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 河南神马普利材料有限公司 45.13%少数股东股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：23,741.412507
交易价格
? 尚未确定
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自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：神马股份分两次向尼龙科
支付安排 技支付股权转让价款，首期支付金额为 137,414,125.07
元，支付日不晚于 2026 年 3 月 31 日，二期支付金额为
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
河南神马普利材料有限公司
中国平煤神马
有限公司 22,172.20 万股）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
914104000949049903
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2014/02/24
平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚
注册地址
店镇）
平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚
主要办公地址
店镇）
法定代表人 禹保卫
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注册资本 687,991.57 万元人民币
许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输
（不含危险货物）；餐饮服务；食品生产；食品销售；
建设工程施工；特种设备检验检测；特种设备安装改造
修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
主营业务 金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；
再生资源销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；单位后勤管理服务；物业管理；
劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮管理；非居住房地产
租赁；日用百货销售；日用化学产品销售；塑料制品制
造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；通用设备
修理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
中国平煤神马控股集团有限公司持有中国平煤神马集
主要股东/实际控制人
团尼龙科技有限公司 61.16%的股权。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
中国平煤神马控股集团有限公司持有中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
公司是本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
第 18 页 共 34 页
（一）交易标的概况
公司名称：河南神马普利材料有限公司
住所：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东(河南省平顶
山市叶县龚店镇）
法定代表人：王大勇
注册资本：49,133.6 万元人民币
成立时间：2015-11-05
公司类型：其他有限责任公司
公司本次购买的普利材料 45.13%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字〔2025〕
第 10096 号审计报告、信会师豫报字〔2025〕第 10573 号审计报告，标的公司最
近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 1,113,015,722.67 1,322,996,605.74 1,434,020,491.14
负债总额 612,204,125.63 819,322,624.32 902,424,157.47
所有者权益总
额
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 2,160,197,950.86 615,243,201.95 2,208,302,344.24
第 19 页 共 34 页
利润总额 18,208,491.98 3,921,163.71 40,107,528.95
净利润 12,538,926.88 2,862,384.38 30,407,646.51
标的公司 2025 年上半年因项目试车推动产量增加，但受产品市场价格持续
下行影响，高价库存积压导致业绩不佳；下半年通过系统优化降低消耗，同时强
化存货管理、推进降本增效等举措，库存单位成本实现大幅下降，业绩显著回升。
等其他收益的增加所致。
（1）交易标的
法人/组织名称 河南神马普利材料有限公司
91410422MA3X4RFP8W
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2015/11/05
河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望
注册地址
大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇）
河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望
主要办公地址
大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇）
法定代表人 王大勇
注册资本 49,133.60 万元人民币
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许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；产业用纺织制成品销售；专用化学
主营业务 产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；机
械设备销售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品
销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
本次交易前股权结构：
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元）
中国平煤神马集团尼龙科技有限
公司
合计 49,133.60 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 49,133.60 100.00%
交易标的河南神马普利材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对
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外担保。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 河南神马普利材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权
比例（%）
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
是否为符合规
定条件的审计 ?是 □否
机构
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（经审计） (经审计） （未经审计）
资产总额 1,113,015,722.67 1,322,996,605.74 1,434,020,491.14
负债总额 612,204,125.63 819,322,624.32 902,424,157.47
净资产 500,811,597.04 503,673,981.42 531,596,333.67
营业收入 2,160,197,950.86 615,243,201.95 2,208,302,344.24
净利润 12,538,926.88 2,862,384.38 30,407,646.51
扣除非经常性
损益后的净利 12,672,144.65 2,869,468.23 30,473,673.88
润
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
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北京国融兴华资产评估有限责任公司对普利材料的股权进行评估，以 2025
年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东
权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
河南神马普利材料有限公司 45.13%少数股东股权（对应
标的资产名称
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 23,741.412507
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/03/31
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：52,610.98（万元）（系标的公司整体估
最终评估/估值结论 值）
评估/估值增值率：4.45%
评估/估值机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
（1）标的资产
北京国融兴华资产评估有限责任公司对河南神马普利材料有限公司股东全
部权益价值进行评估，以 2025 年 03 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础
法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、
非流动资产及负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持
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续经营假设等；重要参数主要为折现率、收益期限、无风险利率等。以下分别是
两种方法的结论：
资产基础法评估结论：河南神马普利材料有限公司评估基准日总资产账面价
值为 132,299.66 万元，评估价值为 134,543.24 万元，评估增值额为 2,243.58 万元，
评估增值率为 1.70%；总负债账面价值为 81,932.26 万元，评估价值为 81,932.26
万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 50,367.40 万元，股东全部权益
评估价值为 52,610.98 万元，评估增值额为 2,243.58 万元，评估增值率为 4.45%。
收益法评估结论：河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为
收益法评估后的股东全部权益价值为 52,150.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 52,610.98 万元，两者相差 460.98 万元，差异率为 0.88%。
产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分
析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映河南神马普利材料有限公
司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。
以下是选取资产基础法评估结果的理由：
虽然评估人员根据目前情况对企业的未来年度的收益情况进行了审慎的分
析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着市场产能的进一步释放，以及被评
估单位的原材料己内酰胺价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大
幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资
产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于企业属于重资产企业，
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且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评
估结论更加能反映企业股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河
南神马普利材料有限公司的股东全部权益价值评估价值为 52,610.98 万元（金额
大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整）。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重
大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日 2025 年 03 月
为 50,367.40 万元，评估价值为 52,610.98 万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰
壹拾万零玖仟捌佰元整），评估增值 2,243.58 万元，评估增值率为 4.45%。
本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，尼龙
科技持有的普利材料 45.13%股权对应评估价值为 23,741.412507 万元，经双方协
商，确定标的公司普利材料 45.13%股权转让价格为 23,741.412507 万元。交易价
格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）
注册地址：河南省平顶山市建设中路 63 号
统一社会信用代码：91410000169972489Q
法定代表人：李本斌
乙方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）
注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）
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统一社会信用代码：914104000949049903
法定代表人：禹保卫
目标公司：河南神马普利材料有限公司
注册地址：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东（河南省
平顶山市叶县龚店镇）
统一社会信用代码：91410422MA3X4RFP8W
法定代表人：王大勇
第一条 释义
“交易基准日”指 2025 年 3 月 31 日
第二条 转让标的
乙方已完成该认缴出资额全部实缴义务。
担，转让标的可以依法转让。
第三条 本次交易方案
甲方同意按照本协议约定以现金的方式受让乙方持有的标的股权，乙方亦同
意向甲方转让其持有的标的股权，并同意接受甲方以现金方式支付的交易对价。
以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字
〔2025〕第 560011 号）为基础，经甲乙双方协商一致，本次标的股权的整体估
值为 526,109,752.55 元（大写：伍亿贰仟陆佰壹拾万玖仟柒佰伍拾贰元伍角伍分）。
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根据前述估值，标的股权的转让对价为 237,414,125.07 元（大写：贰亿叁仟柒佰
肆拾壹万肆仟壹佰贰拾伍元柒分）。
甲方分两次向乙方支付股权转让价款，首期支付金额为 137,414,125.07 元，
支付日不晚于 2026 年 3 月 31 日，二期支付金额为 100,000,000.00 元，支付日不
晚于 2026 年 12 月 31 日。
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
货币、土
神马实业股份有限公司 26,961.40 26,961.40 54.8737%
地使用权
中国平煤神马集团尼龙
科技有限公司
合计 49,133.60 49,133.60 100.0000% -
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
货币、土
神马实业股份有限公司 49,133.60 49,133.60 100.00%
地使用权
合计 49,133.60 49,133.60 100.00% -
甲乙双方确定评估基准日至交割日，标的资产过渡期损益由甲方享有或承担。
第四条 本次交易之实施
被甲方书面豁免为前提条件：
(1)批准、同意及弃权：甲方、乙方、目标公司为完成本次交易所需的所有
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批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适
用）、股东（大）会和董事会的批准、任何主体重大合同所要求的所有第三方同
意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何
中国法律。
(2)无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲
裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本
次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或
禁令。
(3)无违约：甲方、乙方和目标公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、
陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和目标公司
违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实
和情形。
(4)无重大不利影响：自基准日起，目标公司未发生产生或经合理预见可能
会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
到满足。如果甲方豁免本协议 4.1.1 条任何先决条件，则该等事项应变更为本协
议项下目标公司的交割后承诺，乙方及目标公司应于交割日后一年内或甲方同意
的其他日期前完成该等事项。
甲方向乙方支付首期股权转让价款之日起 10 个工作日内，办理交接手续和标的
股权的交割。乙方应配合目标公司及时到市场监督管理部门办理股权变更登记手
续。
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第五条 协议变更、解除和终止
有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保
密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
第六条 协议的生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章
后成立，在依法履行必要的审批决策程序并通过之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
普利材料是本公司核心子公司之一，近年来盈利能力较强，其中 2023 年盈
利 2,996.85 万元，2024 年盈利 1,253.89 万元，2025 年盈利 3,040.76 万元。本次
股权收购能够进一步提高上市公司在普利材料享有的权益比例，提升上市公司盈
利能力和综合竞争实力，有助于推进上市公司与普利材料深度融合，促进协同效
应的发挥，同时有助于增强上市公司对普利材料的管控能力，提升公司对普利材
料的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，普利材料公
司是公司的控股子公司，公司已将普利材料纳入合并财务报表范围。本次交易后
普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司，不会导致公司合并财务
报表范围发生变动。本次收购以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、
经营成果及未来发展具有积极意义。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。
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（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
现将本议案提请公司 2026 年第二次临时股东会审议。
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议案三：
关于为控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担
保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有河南神马锦纶科
技有限公司（简称锦纶科技）48.96%的股权，为其控股方；福建省恒申
合纤科技有限公司（简称恒申合纤）持有锦纶科技 47.04%的股权，平顶
山市东鑫焦化有限责任公司（简称东鑫焦化）持有锦纶科技 4.00%的股
权，均为其参股方。
为满足生产经营资金需求，锦纶科技拟向中原银行平顶山分行申请
不超过 5,000 万元银行融资，期限 1 年期，其中由神马股份按持股比例
公司拟为锦纶科技本次在中原银行平顶山分行贷款提供连带责任
保证担保，担保金额为 2,448.00 万元；恒申合纤拟为锦纶科技本次在
中原银行平顶山分行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为 2,552.00
万元。
现将本议案提请公司 2026 年第二次临时股东会审议。
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议案四：
关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案
各位股东、各位代表：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其
他说明
鉴于本激励计划中 8 名激励对象因组织调动担任不能持有公司限制
性股票的职务，1 名激励对象因身故，根据本激励计划的相关规定：
“激
励对象担任本公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限
制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期定期存款利息之和进行回购注销。
”和“激励对象因执行职务身故
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限
售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代
为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，
由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
”前述激励对象
已获授但尚未解除限售的 486,000 股限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
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公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
。2025 年 7 月 17 日，公司已向全体股东每
《2024 年度利润分配方案》
。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格及回购数量进行调整。发生派息情形的，回购价格
的调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。
”
因此， 本次涉及的 486,000 股限制 性股票调整后 的回购价格
=3.80-0.05=3.75 元/股。
公司本次合计回购注销 486,000 股限制性股票，拟用于支付回购限
回购价款总计 1,822,500 元人民币加上支付
制性股票的资金为自有资金，
给激励对象的中国人民银行同期存款利息。
二、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票 486,000 股后，
公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 9,826,000 -486,000 9,340,000
无限售条件股份 1,101,446,839 0 1,101,446,839
总计 1,111,272,839 -486,000 1,110,786,839
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,111,272,839 股变更为
体以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队
将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销的后续工作安排
本次回购注销事项在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定
通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相
关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公
司章程》
、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
现将本议案提请公司 2026 年第二次临时股东会审议。
第 34 页 共 34 页
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