上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
会议资料
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
一、2025 年年度股东会召开方式、时间及地点
本次股东会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
时间：2026 年 3 月 20 日 14:30
地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 20 日
至 2026 年 3 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、2025 年年度股东会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登
记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、
证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或
其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委
托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
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上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼会议室
联系人：董事会办公室
联系电话：021-52399283
电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。为更好地服务广
大中小投资者,便利化有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司此
次股东会拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会
提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册
主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等
信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等
情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。首次登录
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
表决的，以第一次投票结果为准。
（三）其他事项
定文件，验证入场。
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三、2025 年年度股东会议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份
数；
（2）推举计票、监票成员；
（3）相关人员向大会报告议案；
（4）股东发言提问；
（5）大会表决（休会、计票）；
（6）复会，宣布现场表决结果；
（7）通过会议决议；
（8）律师发表法律意见；
（9）主持人宣布现场会议结束。
四、2025 年年度股东会议案
序号 议案名称
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议案 1：
各位股东：
《证券法》
《公司章程》
《董事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，
认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股
东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2025 年度董事会主要工作
报告如下：
一、2025 年经营情况
（一）2025 年主要财务指标
本报告期，公司实现营业收入 94,661.67 万元,同比下降 6.09%；归属于上市
公司股东的净利润-11,885.97 万元，同比下降 905.66%。
单位：元
同比上年
主要会计数
本报告期 上年同期 同期增减 主要动因
据
（%）
主要系本报告期公司积极盘
整在管项目组合，聚焦高效
营业收入 946,616,684.86 1,007,970,652.89 -6.09
益项目，在管项目规模下降
所致。
竞争加剧，市场租金下行，
尽管公司采取以价换量策
略，2025 年末较年初出租率
略有上升，但边际租金成交
单价下行，导致公司主营业
务毛利率下滑，净利润进一
归属于上市
步承压。
公司股东的 -118,859,736.93 14,753,173.60 -905.66
净利润
换量政策，公司根据《企业
会计准则第 8 号—资产减值》
及相关会计政策规定。综合
考量报告期内部分项目边际
租金成交单价下行，基于谨
慎性原则，对部分存在减值
迹象的项目计提减值准备。
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要系受宏观经济情况及行业
周期性影响，公司聚焦高效
益项目，退出部分项目，积
经营活动产 极维护存量租户，各项目收
生的现金流 645,425,969.58 728,311,336.14 -11.38 缴率均稳定，个别爬坡期项
量净额 目制定了更为灵活的政策；
部分受托运营项目应收服务
费及其他款项的付款账期拉
长。
（二）重点工作完成情况
截止本报告期末，公司在管项目 67 个，在管面积约 132 万平方米，整体项目
数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海 57 个项目，北京 6 个项目，杭
州 2 个项目，南京 1 个项目, 青岛 1 个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面
的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提
高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而
提高公司在行业内的竞争力。
报告期内，公司物业积极外拓，新增 1 个位于上海市黄浦区核心地段的受托
运营项目，新增 1 个位于上海市静安区核心地段的受托运营项目，坚决拓展轻资
产委管项目。
根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建
设转为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产供给正经历阶段性调整，市场
供求关系的调整促使存量资产运营业务渐入佳境。
公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，
服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已
在城市更新领域布局并积累了丰富的经验，在改造、运营等方面具有相对领先优
势，逐步成为国内领先的城市更新集成服务商。
考虑到一线城市商办存量资产改造和产业园运营市场规模达千亿，公司坚定
围绕“两个聚焦”和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，
优化股东回报。“两个聚焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服
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务办公和商业租赁客户，服务资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚
焦地域，深耕上海，大力拓展北京，辐射长三角核心城市和其他省会城市。
“双轮
驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业管理两项核心业务，持续发挥公司在存
量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，实现存量物业资产的增值，形成可
产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。
另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的
经验，已建立目标客群数据库和智慧园区管理系统：准确把握商办租户个性化需
求的同时，兼顾管理运营效能提升，为客户提供全方位的企业服务，提升入住企
业黏性。
公司通过专业化服务能力和显著竞争优势已获得客户的认可，成功吸引了数
千家优秀的新经济企业及精品生活方式配套商业入住园区。公司园区内的知名企
业包括：韩泰轮胎、老凤祥、群玉山品牌咨询、耐克体育、阿迪达斯、岚图汽车、
上海三夫贸易有限公司、爷爷不泡茶、小仙炖等。未来，公司会进一步提升运营
能力，促进小型企业在细分领域发展的同时，为大型企业提供优质的配套服务，
提升客户价值。
二、董事会会议及股东会召开情况
（一）董事会会议召开情况
等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全
年共召开 6 次董事会会议，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议题
审议通过《2024 年度董事会工作报告》《2024 年
第五届董事会第 度总经理工作报告》《2024 年度独立董事述职报
八次会议 告》
《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《2024 年年度报告及摘要》等议案
第五届董事会第 审议通过《2025 年第一季度报告》《关于制订公
九次会议 司<舆情管理制度>的议案》
审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的
议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
第五届董事会第
十次会议
修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
等议案
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审议通过《关于增补第五届董事会成员及战略委
第五届董事会第
十一次会议
司章程>的议案》
审议通过《2025 年半年度报告及摘要》《2025 年
第五届董事会第
十二次会议
三次临时股东会的议案》
第五届董事会第 审议通过《2025 年第三季度报告》《关于聘任证
十三次会议 券事务代表的议案》
（二）股东会召开情况
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 4 次股东会。具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议议题
时股东大会 变更业绩补偿承诺相关文件的议案》
审议通过了《2024 年度年报及摘要》 《2024 年
大会 告》《2024 年度独立董事述职报告》《2024 年
度利润分配议案》等议案
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
时股东大会
的议案》等议案
审议通过了《关于变更公司名称暨修订<公司
时股东会
方案》等议案
（三）董事出席董事会会议及股东会情况
董事 本年度应 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股东
姓名 参加董事 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 会次数
会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议
郁敏珺 6 6 0 0 0 否 0
郁敏琦 6 6 0 0 0 否 4
蒋雷霆 6 6 0 0 0 否 4
张杰（离职） 2 2 0 0 0 否 2
张怡 1 1 0 0 0 否 1
陆静维 6 6 0 0 0 否 4
WANG LI（王
立）
潘敏 6 6 0 0 0 否 4
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陆凯薇 6 6 0 0 0 否 4
郭燕玲 6 6 0 0 0 否 4
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司
章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，
就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况
进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问
题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所 2024 年度审
计工作进行了评价，并对续聘 2025 年度会计师事务所提出了建议。2025 年审计委
员会共召开了 9 次会议。
（二）战略委员会
公司章程>的议案》，为进一步完善集团化管理模式，公司结合战略规划以及经营
发展需要，经慎重考虑，决定变更公司名称，变更后公司代码及简称均保持不变，
主营业务未发生变化。
（三）薪酬与考核委员会
高薪酬，并审议《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
（四）提名委员会
及战略委员会进行审核并提出建议。提名委员会对候选人的教育背景、工作经历、
任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合相应岗位的任职
条件，会前也征求了被提名人的意见，当事人同意接受提名，并承诺其提供的资
料真实、完整，保证当选后切实履行相应职责。
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四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董
事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董
事召开在专门委员会事项进行了会议审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会
的科学决策提供了有效保障。详见《2025 年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部
审计、内控自评等有关工作。
理部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
公司董事会对公司截止至 2025 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价，
并出具了内部控制自我评估报告。
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责
明确，各司其职，规范运作。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一
步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公
司治理水平。公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等治
理制度健全，并严格按制度规定实施。目前，公司治理的实际情况符合公司治理
的规范性文件的要求。
七、其他重大事项决策、实施情况
金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了
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必要的审议批准程序，并按股东会、董事会的决议实施。
司管理层规范运作，持续优化内控管理体系，切实提升经营管理质量、提升价值
创造水平，牢固树立回报股东的理念，持续为投资者、为社会创造价值，为公司
高质量发展贡献力量。
以上内容请各位股东予以审议。
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董事会
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议案 2：
各位股东：
按照《公司法》《公司章程》
《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海锦
和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，对 2025 年度履职情况
报告汇报情况详见附件。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
附件：2025 年度独立董事述职报告（潘敏）
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议案 3：
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依据
公司 2025 年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2025 年年度报告》
及摘要。公司 2025 年年度报告及摘要于 2026 年 2 月 28 日刊登于公司指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查询详细内容。
以上内容请各位股东予以审议。
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董事会
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议案 4：
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025 年度公司
（母公司）实现净利润 152,315,163.31 元。根据《公司法》、
《公司章程》等相关
规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 15,231,516.33 元，年初母公司
未分配利润 272,992,897.97 元，截止 2025 年 12 月 31 日母公司未分配利润为
记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金
红利 103,950,000.00 元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润
分配方案将形成议案提交 2025 年年度股东会审议。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
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议案 5：
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2025 年度日常关联交易预计和执行情况
根据公司实际经营需要， 2025 年度日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 实际发生金 际发生金额差
计金额
额 异较大的原因
上海广电股份浦东
有限公司
上海锦和酒店管理
有限公司
公司与关联方
日常关联交易
提供设计管理服务、
的发生基于实
造价咨询服务及装
际市场需求和
修改造咨询服务
上海德甲物业管理 业务发展情况，
有限公司 差异属正常情
形，对公司日常
经营及业绩不
出售商品 会产生重大影
和提供劳 响。
务的关联 南京广电锦和投资
提供物业管理服务 250.00 203.01
交易 管理有限公司
上海浙锦企业管理
有限公司
受宏观环境影
响，招商去化不
上海广电股份浦东
有限公司
取招商佣金较
委托管理
预计有差异。
北京锦越商业管理
有限公司
北京中鑫商业管理
有限公司（原名“北 1,000.00 683.83
京锡阁物业管理有
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限公司”）
上海翌里物业管理
有限公司
受宏观环境影
响，招商去化不
上海暻辉物业管理
有限公司
取招商佣金较
预计有差异。
上海佰舍企业管理
有限公司
上海盛煦企业管理
承租物业 60.00 72.23
咨询有限公司
上海广电股份浦东
有限公司
小计 9,230.00 3202.12
上海佰舍企业管理有
采购商品 委托管理 20.00 27.29
限公司
和接受劳
务的关联 住宿服务 其他关联方（注 1） 50.00 31.56
交易 小计 70.00 58.85
其他与关联自然人采购商品和接受劳务 30.00 0
其他与关联法人或者其他组织采购商品和接
受劳务
其他与关联自然人出售商品和提供劳务 30.00 0
公司与关联方
日常关联交易
的发生基于实
其他事项
际市场需求和
其他与关联法人或者其他组织出售商品和提 业务发展情况，
供劳务 差异属正常情
形，对公司日常
经营及业绩不
会产生重大影
响。
小计 860.00 172.84
合计 10,160.00 3,433.81
注：1、因关联交易的住宿服务为关联方（皆为公司实际控制人、董事长兼总经理郁敏
珺对其有重大影响、共同控制或控制的企业）向公司提供的住宿、会务服务等服务。为了加
强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，且单个关联方发生的交易金额小，公司对住
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宿服务关联交易金额进行统筹管理。
二、2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
年实
预计金
际发
本年年初至披 额与
关联交易 露日与关联人 2025 年
关联人 度预计金 务比例 度实际发 额占
类别 累计已发生的 实际发
额 （%） 生金额 同类
交易金额 生额发
业务
生较大
比例
的原因
（%）
提供 上海锦
设计 和酒店
管理 管理有
服 限公司
务、 上海德
造价 甲物业
咨询 管理有
服务 限公司
出
及装
售 上海丰
修改
商 明物业
造咨 200.00 48.91 - 0 -
品 管理有
询服
和 限公司
务
提
上海浙
供
锦企业
劳 370.00 9.92 91.39 366.15 9.81
管理有
务
限公司
的
受宏观
关
环境影
联
响，招商
交
委托 上海广 去化不
易
管理 电股份 及预期，
浦东有 公司收
限公司 取招商
佣金较
预计有
差异。
北京锦
越商业
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管理有
限公司
北京中
主要系
鑫商业
该项目
管理有
委管协
限公司
议于
（原名
“北京
末终止，
锡阁物
业管理
存在结
有限公
余尾款。
司”）
上海翌
里物业
管理有
限公司
上海暻
辉物业
管理有
限公司
上海盛
煦企业
管理咨 120.00 0.21 8.94 72.23 0.13
询有限
公司
上海佰
承租
舍企业
物业 85.00 0.15 6.28 75.34 0.13
管理有
限公司
上海广
电股份
浦东有
限公司
小计 4,052.00 - 356.91 2,894.12 -
采 上海佰
购 委托 舍企业
商 管理 管理有
品 限公司
和 其他关
住宿
接 联 方 50.00 24.90 1.79 31.56 15.71
服务
受 （注 1）
劳
小计 65.00 - 1.79 58.85 -
务
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的
关
联
交
易
其他与关联自
然人采购商品 30.00 - - 0 -
和接受劳务
其他与关联法
人或者其他组
织采购商品和
接受劳务
其他与关联自
然人出售商品 30.00 - - 0 -
和提供劳务
公司与
关联方
日常关
其 联交易
他 的发生
事 基于实
项 际市场
需求和
其他与关联法
业务发
人或者其他组
织出售商品和
差异属
提供劳务
正常情
形，对公
司日常
经营及
业绩不
会产生
重大影
响。
小计 860.00 - 20.84 375.86 -
合计 4,977.00 - 379.54 3,328.83 -
说明：表中： 1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取 2026 年
法律法规、企业会计准则及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本年度内将构成本公司关联方的法
人、非法人组织和自然人。3、其他关联方费用包括住宿服务、会务服务、接受劳务及其他相关服务，具体
交易明细详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2025 年年度报告。
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“其他与关联法人或者其他组织出售商品和提供劳务”类别的“2025 年度实际发生金额”中法体范围与
注 1：关联交易的住宿服务为关联方（皆为公司实际控制人、董事长兼总经理郁敏珺对其有重大影响、
共同控制或控制的企业）向公司提供的住宿、会务服务等服务。由于该项下关联方数量较多，且单个关联
方发生的交易金额小，为了加强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，公司对住宿服务关联交易金
额进行统筹管理。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的提供设计管理服务、造价咨询服务及装修改造咨询服务、
提供物业管理服务、招商代理、委托管理、承租物业、住宿服务等关联交易均在
平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平
合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会
议案 6：
关于公司 2026 年向金融机构和非金融机构
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申请综合授信额度的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2026
年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过 7 亿元人民币的综合授信，
内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融
机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来
确定。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实
际发生的融资金额为准。
为方便办理，拟提请股东会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资
金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会
议案 7：
关于公司 2026 年为控股子公司提供融资及
租赁合同履约担保的议案
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
各位股东：
一、2026 年为控股子公司提供融资担保情况
在议案 6 授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子
公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，按持股比例为控股子公司提供不超
过 2 亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。为公司控股子
公司提供担保，不存在反担保。担保期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日
至 2026 年年度股东会审议通过下一年对外担保额度事项之日。
二、2026 年为控股子公司提供租赁合同履约担保情况
根据公司业务开展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计
（含新设立子公司）之间拟新增租赁合同履约担保，该等履约担保将在租赁合同
条款范围内提供，实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。公司为非全资子
公司提供履约担保时，以持股比例为限。
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司（含新设
立子公司），其中，公司已为现有控股子公司提供租赁合同履约担保并将延续至
与
上
市
项目
序 公
被担保单位 项目名称 租赁 履约担保内容
号 司
期限
的
关
系
全 上海锦舶企业管理有限公司
资 向上海水气石商业管理有限
衡山路 8 号 子 公司租入位于上海市徐汇区
公 衡山路 10 号 59 幢和 60 幢部
司 分物业，由上海锦和商业经营
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
管理股份有限公司为上海锦
舶企业管理有限公司向出租
方提供租赁合同履约担保。
公司的全资子公司上海史坦
舍商务服务有限公司向上海
全
电气集团置业有限公司租入
上海史坦舍商 资
务服务有限公 子
司 公
锦和投资集团有限公司共同
司
向出租方提供租赁合同履约
担保。
公司的全资子公司上海锦朗
全
企业管理有限公司向上海世
资
子
公
营物业，由公司向出租方提供
司
租赁合同履约担保。
全 公司的全资子公司上海锦朗
资 企业管理有限公司将部分单
子 元出租给耐克体育(中国)有
公 限公司，由公司向承租方提供
司 租赁合同履约担保。
公司的全资子公司上海劲佳
全
文化投资管理有限公司向上
上海劲佳文化 资
投资管理有限 紫安大厦 子
公司 公
司向出租方提供租赁合同履
司
约担保。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 子 海展览中心有限公司租入“锦
公 和越界静安 Space”运营物业，
司 由公司向出租方提供租赁合
同履约担保。
公司的全资子公司上海锦静
全
企业管理有限公司向上海优
资
子
公
业， 由公司向出租方提供租
司
赁合同履约担保。
公司的全资子公司杭州锦悦
全
企业管理有限公司向杭州市
资
子
公
由公司向出租方提供租赁合
司
同履约担保。
公司的全资子公司上海翌钲
全
众创空间经营管理有限公司
上海翌钲众创 资
空间经营管理 子
有限公司 公
业， 由公司向出租方提供租
司
赁合同履约担保。
公司的全资子公司上海和矩
全
商务发展有限公司向上海上
资
田林宾馆 子
公
出租方提供租赁合同履约担
司
保。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、担保协议的主要内容
公司已授权董事长签署与本次新增担保相关的协议等必要文件，实际担保金
额以租赁合同标的金额为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为了满足公司下属子公司经营需要，符合公司整
体利益和发展战略；且被担保人均为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对
其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险
可控，因此本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
议案 8：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司流动资金使用效益，2026 年公司拟在确保资金安全和不影响公
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过 4 亿元自有闲置资金，择机购买
安全性高、有一定流动性的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
上述额度可以滚动使用。授权购买理财产品的期限为本次股东会审议通过之日起
至下一年度股东会审议通过新的额度事项之日止。
为方便办理，拟提请股东会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件
并由经营层负责具体办理。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
议案 9：
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
在2025年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行
了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业
能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司2026年度
财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东会授权董事
会与立信协商确定。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
议案 10：
关于提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东：
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票（以下
简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。本议案尚须提交公司 2025 年年度股东会审议
通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行的种类、面值及发行数量
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由
董事会选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超
过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。）
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：
若公司股票在定价基准日至发行日期期间发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格、发行数量将根据询
价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定，即：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股
东会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全
权办理以本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不
限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认
购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）根据本次发行的实施情况、监管部门要求、本次发行情况、市场情况
以及募投项目的实施进展等情况，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安
排进行适当调整；
（三）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机
构，以及处理与此有关的其他事宜；
（四）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充提交、执行和公告本次发行相关的全套发行上市申请文件，
回复中国证监会、上海证券交易所问询或者反馈意见，办理相关手续并执行与发
行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息
披露事宜；
（五）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，签署、修
改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件；
（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、
公告及其他披露文件等）
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（六）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，设立本次
发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（七）本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司及其上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据发行
结果修改《公司章程》相应条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额
及股本结构，并及时向市场监督管理部门办理工商变更手续；
（八）根据本次发行的实施情况、监管部门要求和证券市场的实际情况，对
本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事
宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理或者终止本次发行事
宜；
（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司
即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（十一）办理与本次发行有关的其他事项。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
议案 11：
关于董事薪酬方案的议案
各位股东：
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规的相关规定,公司参照“固
定工资+浮动工资”标准，其中浮动工资包括公司内部制定的各类业绩类指标，
依次评估各位董事的年度绩效。
结合公司董事年度考核完成情况，确认公司董事 2023 年-2025 年度税前薪
酬如下：
（一）2023 年税前薪酬
报告期内从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务
前薪酬总额（万元） 方获取薪酬
董事长、董事、总经
郁敏珺 42.00 否
理
郁敏琦 董事 - 是
胡蓓 董事、副总经理 44.87 否
蒋雷霆 董事、副总经理 61.20 否
张杰 董事 117.76 否
陆静维 董事 - 是
潘敏 独立董事 9.52 否
吴建伟 独立董事 9.52 否
陆凯薇 独立董事 9.52 否
李虹（离职） 董事、副总经理 14.26 否
孙丹 财务总监 60.40 否
王晓波（离职） 财务总监 11.84 否
董事会秘书、副总经
WANGLI（王立） 59.72 否
理
合计 / 440.61 /
（二）2024 年税前薪酬
报告期内从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务
前薪酬总额（万元） 方获取薪酬
董事长、董事、总经
郁敏珺 42.00 否
理
郁敏琦 董事 - 是
胡蓓（离任） 董事、副总经理 22.44 否
蒋雷霆 董事、副总经理 88.50 否
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
陆静维 董事 - 是
张杰 董事 117.76 否
董事、董事会秘书、
WANGLI（王立） 59.16 否
副总经理
潘敏 独立董事 9.52 否
吴建伟（离任） 独立董事 4.76 否
陆凯薇 独立董事 9.52 否
郭燕玲 独立董事 4.76 否
史钧 财务总监 3.63 否
孙丹（离任） 财务总监 39.34 否
合计 / 401.39 /
（三）2025 年税前薪酬
报告期内从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务
前薪酬总额（万元） 方获取薪酬
董事长、董事、总经
郁敏珺 28 否
理
郁敏琦 董事 - 是
蒋雷霆 董事、副总经理 57 否
陆静维 董事 - 是
张怡 董事 - 是
董事、董事会秘书、
WANGLI（王立） 59.16 否
副总经理
潘敏 独立董事 9.52 否
陆凯薇 独立董事 9.52 否
郭燕玲 独立董事 9.52 否
史钧 财务总监 57.96 否
陈伟 副总经理 108.12 否
张杰（离任） 董事 34.97 否
合计 / 373.77 /
公司 2026 年度董事税前薪酬，将根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等法
律法规的相关规定，结合公司实际情况，继续按照其实际绩效结果来确定。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
董事会
附件：
各位股东：
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2025 年按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等有关要求，充分发挥独立董事作用，独立、忠实、勤勉
地履行职责，维护全体股东的利益。现将 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
潘敏，1970 年 12 月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投
资控股有限公司，现任福建实达电脑设备有限公司董事，上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司独立董事，上海菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事、江苏应
能微电子股份有限公司独立董事，华谊腾讯娱乐有限公司独立非执行董事，公司
独立董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，
未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事，在审议提
交董事会的相关事项时与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，就关
联交易等事项召开了独董专门会议进行审议。
（一）出席会议情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会（次） （次） （次） （次）
潘敏 6 6 0 0
本人对提交董事会审议的议案均投出赞成票，未对公司任何事项提出异议。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
姓名 应参加股东会（次） 出席（次） 缺席（次）
潘敏 4 4 0
本人对本年度提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人经认真审议
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
专业委员会 报告期召开次数 出席（次） 缺席（次）
董事会审计委员会（主任委员） 9 9 0
董事会薪酬与考核委员会 1 1 0
本年度本人主持召开了审计委员会 9 次，依法履行职责。报告期内，董事会
专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
姓名 报告期召开次数 出席（次） 缺席（次）
潘敏 1 1 0
本人作为独立董事，会同其他独立董事共同召集独立董事专门会议，就有关
重大事项做出深入细致的讨论，并形成会议意见。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司进行了实地考察，加强了对公司在管项目、经营情况
及未来发展前景的了解。本年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机制深入地
了解公司经营情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
与年审会计师就 2025 年度发生的重要事项进行专门会议并提出召开独立董事专
门会议讨论审议，促成公司对相关重要事项采取了相应得当的处理，充分发挥了
监督和指导的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合与沟通，保证本人享有与其他董事
同等的知情权，能对关注的问题及时回复和落实，为履职提供了必备的条件和充
分的支持。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情
况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的
情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（三）审计相关工作的沟通情况
本人在年度审计阶段与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙），保持紧密联系，通过召集审计相关工作专门会议，参加审计前沟通会
议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效了解了外部
审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
股东会、公司 2025 年第三季度业绩说明会等方式，充分发挥独立董事的作用，
积极听取中小股东的意见和建议，向公司切实履行沟通职责，有效维护公司整体
利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。本人时刻关注公司相关动态，
通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，主
持召开和专门召集会议等方式，及时了解和掌握公司生产经营及规范运作情况、
财务情况和董事会决议执行情况；运用自身专业及管理经验，向公司相关提案提
出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，会
议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，相关情
况如下：
（一）应当披露的关联交易
联交易事项，本人进行了认真审核并发表了一致同意的意见。经核查，公司关于
关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价
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格公允、合理，没有损害公司股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面
均符合关联交易的相关原则要求。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了 2024 年年度报告、2025 年一季报、2025 年半年报、2025
年三季报，认为公司在财务报告和非财务报告的定期报告中的财务信息所有重大
方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。公司编制的《2024 年内
部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况，内部控制体系总体
上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务报告及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
的服务意识、职业操守和专业能力具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司年度审计工作的要求。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审
计委员会审议通过，聘任程序合法有效，本人对本次续聘会计师事务所事项发表
了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度，公司分别审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增
补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》，顺利选举出第五届董事会新成
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
员及高级管理人员。本人对提名及选举流程进行了严格的审核，并发表了同意的
意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员报酬符合公司《董事和高级管理人员薪
酬管理制度》。该制度已经第五届董事会第十次会议决议公告、2025 年第二次临
时股东会审议通过。本人对董事及高级管理人员的报酬无异议。
四、总体评价和建议
分利用自己的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意
见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能
力，继续加强与公司董事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意
见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理
能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
以上内容请各位股东予以审议。
独立董事：潘敏
各位股东：
本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全
体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2025 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，硕士学历，美国加州整合心理
学，应用心理学硕士。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴
集团人力资源资深总监。现任图蔚（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立
董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，
未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
任期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出
席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开
符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案
均投赞成票，无反对票及弃权票。
委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委
员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对
各项议案均投赞成票。
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任期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，亲自出席
了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况及在公司现场工作的时间、内容等情况
掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现
场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经
营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的
工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利
条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
本人在公司现场工作的时长超出 15 个工作日，符合《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等法律法规规定的现场工作时长。
查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会
会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）审计相关工作的沟通情况
度审计计划，与年审注册会计师就年审事项工作安排及预审开展情况项进行了充
分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过
程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人通过参加公司股东会、公司 2024 年度业绩暨现金分红说明会、
公司 2025 年半年度业绩说明会以及公司 2025 年第三季度业绩说明会等方式，直
接与中小股东进行互动交流，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关
切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公
司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红
等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
告》及相关资料，针对相关关联交易事项我们分别召开独立董事专门会议进行审
议。基于我们客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原
则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。
董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有
关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了 2024 年年度报告、2025 年一
季报、2025 年半年报、2025 年三季报及 2024 年度内部控制评价报告。本人分别
对前述报告进行了审查，认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程
序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第五
届董事会第八次会议、2024 年年度股东会分别审议通过了《关于续聘 2025 年度
会计师事务所的公告》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事
项发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
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会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》。本人事前对前述候选人的简历
及任职资格进行了书面审核。公司提名候选人及后续审议的程序合法合规，提名
人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本人对上述议案无异议。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第五届董事会第十次会议决议公告、2025 年第二次临时股东会审议
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作
并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，保证
了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为 2025 年公司董事和高级管
理人员的薪酬符合相关法律法规。
四、总体评价和建议
尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及
时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、
科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。
以上内容请各位股东予以审议。
独立董事：陆凯薇
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各位股东：
本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独
立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2025
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年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
郭燕玲，女，中国国籍，1966 年 7 月出生，管理学博士(DBA)学位，民建会
会员。历任上海证券有限责任公司财富管理总部总经理，经纪管理总部总经理，
上海证券有限责任公司研究所所长等职务。现任上海尚沃投资咨询有限公司董事
长、公司独立董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，
未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
任期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会，仔细审阅了公司提供的相关
会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等
重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审
议的相关议案均投了赞成票。
任期内，公司共召开 2 次提名委员会，9 次审计委员会，1 次战略委员会。
本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，亲自
出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞
成票。
任期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，亲自出席
了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况
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本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加专业
委员会、董事会、股东会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公
司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理等方面情况进行的
汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等
情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，促进公司实现
管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保
障了各项工作的开展。
查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会
会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）审计相关工作的沟通情况
告及财务管理等方面问题，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度
报告、内控报告等真实、准确、完整、及时、公平的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，参与中小股东与公司
经营管理层的沟通交流过程，了解经营管理层对中小股东的信息披露情况。按照
法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
等法律法规规定的 15 日。除按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议
及董事会各专门委员会会议外，本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通
交流，通过邮件、会议等多种形式及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策
变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意
见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定，与公司董事、管理层深入沟通，听取
汇报、分析问询，充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部控制及会议决议
的执行情况等，及时获悉公司重要事项，审慎审议各项议案并作出独立性判断，
独立、客观地行使表决权。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，审议了《关于 2025 年日常
关联交易的公告》及相关资料，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，
定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审核了公司《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025
年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司
上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息
披露有关指引的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第五届董事会第八次会议、2024 年年度股东大会分别审议通过了《关
于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、
投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。
公司拟聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利
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益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，本人分别于第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议
审议了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增补第五届董事会成员及战略
委员会委员的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》
的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公
司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担
任上市公司高级管理人员、董事的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第五届董事会第十次会议决议公告、2025 年第二次临时股东会审议
通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做
工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，
保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为 2025 年公司董事和高
级管理人员的薪酬符合相关法律法规。
四、总体评价和建议
独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，同时积极学习相关法律法规和规章
制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，
切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，
上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
充分发挥独立董事的作用。
以上内容请各位股东予以审议。
独立董事：郭燕玲
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