证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2026-044
昆山万源通电子科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂
牌上市之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
昆山万源通电子科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
第一章 总则
第一条 为完善昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《昆山万源通电子科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《联交所上
市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《联交所上市
规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司董事会成员中至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名会计
专业人士且符合《联交所上市规则》要求的适当的专业资格。一名独立董事应长
居于香港。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一且符合《联交所上市规则》对
独立董事会计或财务管理专长的要求：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况及《联交所上市规
则》规定的确认函提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北京证券交
易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限
责任公司公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和公司股票上市所在地证券
监管机构及证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关独立董
事任职条件和要求的规定。
第十条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职已满六年的人员，自该事
实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十一条 独立董事候选人原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担
任独立董事，在香港上市公司担任独立董事职务的总数不得超过 6 家，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺，
并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并
就核实结果作出声明。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利
害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。独立董事候选人应当就其是
否符合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出符合公司股票上市所
在地证券监管机构及证券交易所规定的声明与承诺。
第十四条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，
并按照公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所的要求（如需）报送独立
董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 对于公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
内向公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所报送《董事声明及承诺书》
的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过 6 年。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。如任何时候公司的独立董事不满足《联交所上市规则》所规定的人数、资格
或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明
有关详情及原因。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行声明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券
监管机构及证券交易所规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事应当至少每年与董事长单独举行一次会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向公司股票上市
所在地证券监管机构及证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，2 名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十七条 独立董事应每年向董事会书面确认其就《联交所上市规则》第
第三十八条 独立董事应每年审核持续关联（连）交易，并做出《联交所上
市规则》要求的确认。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。2
名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 释义：本制度所称“以上”、
“内”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低
于”、
“超过”，不含本数；
“会计师事务所”的含义与《联交所上市规则》中“核
数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行
董事”的含义一致，“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义的“关
连交易”。
第四十一条 本制度与公司章程不一致的，以公司章程的规定为准。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本制度经股东会审议通过，自公司公开发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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