证券简称：火炬电子 证券代码：603678
福建火炬电子科技股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
福建火炬电子科技股份有限公司
二〇二六年三月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
风险提示
一、福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）
第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会审议通过
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的参与对象、具体资金来源、出资比例、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年
度净利润有所影响。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系公
司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建火炬电子科
技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩
和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、高级管
理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）。参加本员工持股计划的员工总
人数不超过 80 人，其中董事、高级管理人员不超过 10 人，具体参加人数及各参
加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况
确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分
配份额进行调整。
四、本员工持股计划受让价格为 19.00 元/股，本员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营
业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划股票非
交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票
的价格做相应的调整。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不
超过 129.5884 万股，占公司当前股本总额 47,556.6631 万股的 0.27%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为 24 个月，锁定期为 12 个月，均自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程
序后可以提前终止或展期。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性
解锁本持股计划相应标的股票。具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况
和持有人考核结果确定。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产
及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
七、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票在股东会上的表决权，本
员工持股计划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权；仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他
股东权益。参与本持股计划的实际控制人、董事及高级管理人员自愿放弃所持本
员工持股计划份额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性，因此，本员工
持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权
利，并对员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘
请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。
九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，
并提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划
须经公司股东会批准后方可实施。
公司实际控制人及部分董事、高级管理人员持有本持股计划份额，与本员工
持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案时，
相关人员及其一致行动人均将回避表决。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
火炬电子、上市公司、公
指 福建火炬电子科技股份有限公司
司、本公司
员工持股计划、本计划、 福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持
指
本员工持股计划 股计划
《 员 工 持股 计划管理 细 《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工
指
则》 持股计划管理细则》
本计划草案、员工持股计 《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工
指
划草案 持股计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的火
标的股票 指
炬电子 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《自律监管指引第 1 号》 指
号—规范运作》
《公司章程》 指 《福建火炬电子科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于进一步深化和完善公司、员工、股东的利益共享机制，将核心员工与公司长期
价值深度绑定，持续完善公司治理水平，提高团队的凝聚力和公司竞争力，调动
员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的标准及法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象必须在公司授予权益时和本员
工持股计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，与实施员
工持股计划的目的相符合。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
除本员工持股计划草案第十一章第五条第（一）项另有规定外，所有参与对
象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或
聘用合同。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 80 人，占公司全部职工人数比例
为 3.51%，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过 10 人，具体参加
人数及各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实
际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存
在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币 2,462.1796 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,462.1796 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个
员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的
股数上限为 129.5884 万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格 19.00 元计
算得出。
参与员工最终认购持股计划的股数份额以其实际出资为准。本员工持股计划
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会可根据员工实
际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的火炬电子 A
股普通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以自有资金通过集中竞价交
易方式回购公司部分股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。
股本的 0.27%，回购最高价格 39.50 元/股，回购最低价格 37.18 元/股，回购均价
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让总规模不超过
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
的 50%，为 18.23 元/股；
股）的 50%，为 18.76 元/股。
（二）定价依据
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，上述对
象承担着公司经营管理、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资
源基础，上述对象对公司长期发展起到重要作用。公司认为，在依法合规的基础
上，以适当的价格实现对前述人员的激励，可以调动参加对象的积极性，提升参
加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、
持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股
计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，
可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情
况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳
定保障。
综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发
展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励
作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素
后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了本员工持股计划参加对象和激励力
度，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利
益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。
（三）价格的调整方法
在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划股票非
交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票
的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
第五章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认
购份额对应的股份数为 38.50 万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的
比例为 29.71%；核心骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为 91.0884 万股，占
员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 70.29%，具体如下：
拟认购份额
拟获份额对应
拟获份额对应股 拟认购份额 占员工持股
序号 持有人姓名 职务 股份数量占总
份数量（万股） （万份） 计划总份额
股本比例
的比例
核心骨干人员
（不超过 70 人）
合计（不超过 80 人） 129.5884 0.27% 2,462.1796 100.00%
注：公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有人包括公司实际控制人蔡劲军先生。蔡劲军先生作为
公司董事长、总经理，全面主持公司经营管理工作，在战略规划及重大经营决策
等方面发挥着不可替代的核心作用。将其纳入本次员工持股计划，有利于进一步
绑定核心管理人才与公司长期利益，符合公司战略发展需要，且符合相关法律法
规规定，具有充分的必要性与合理性。
参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资为准。本员工持股计划持有
人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以
由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占本次员
工持股计划总份额的比例未超过 30%。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止
或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持
有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
（五）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
（一）标的股票的锁定期
本员工持股计划锁定期 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足约定考核条件的前提下，一次
性解锁并分配对应权益（需扣除税费）至持有人。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产
及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、公司层面整体业绩考核目标
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
本员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为 2026 年度，年度业
绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
考核年度净利润定比 2025 年增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
考核指标 业绩完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
注：上述 2025 年及考核年度“净利润”均指以公司经审计的归属于上市公司股东的净利
润，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为
计算依据。
若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该解锁期对应的全部/部
分标的股票权益不得解锁,不得解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会
决定收回并进行处置，公司以原始出资额及同期银行存款利息归还持有人，具体
处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的
方式。
四、个人层面绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行，依据持有人实际完成
的绩效情况，决定其个人层面解锁比例（Y）。具体如下：
考核评级 A、B C
个人层面解锁比例（Y） 100% 0
持有人个人实际可解锁额度=公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）
×个人计划解锁额度。
对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，可由员工持股计
划管理委员会按原始出资额及同期银行存款利息收回后，重新分配给符合条件的
其他员工，若无合适人选，则由管理委员会进行处置，具体处置时间由管理委员
会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
委员会代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
（二）持有人的义务如下：
依据本员工持股计划承担相关税费；
额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第九章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划将在获得股东会批准后设立，由公司自行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设立管理委员会，并授
权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理
（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本
员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使除表决权以外
的其他股东权利。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、
咨询等服务。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理
期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理细则》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划
持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书
面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人
会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议
的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意，
则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的事项除外），形成持
有人会议的有效决议；
划管理细则》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
机构行使股东权利；
咨询等服务；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
排等事项；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
（七）代表本员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委
员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5
日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对第五期员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持
股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。
二、员工持股计划的权益清算与分配
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处
置行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据持有人
会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现
金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按
照持有人所持份额进行分配，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费和费用（如有）后，在届满或终止之日起 30 个工作日
内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十一章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持
股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持
有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）股东权利归属：本员工持股计划持有人按其持有的份额享有员工持股
计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持
有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）份额处置限制：在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部
门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得
擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）清算及分配原则：本员工持股计划锁定期内及锁定期后的权益清算与
分配事宜，均按照本员工持股计划草案第十章第二条的相关规定执行。
（四）融资事宜：本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等
方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
（五）未尽事宜：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由持有人会议确定。
五、持有人权益处置
（一）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中
涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的
绩效考核不再纳入解锁条件：
备参与本员工持股计划资格的限制）；
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会
择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收
回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原
始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，并由管理委员会以其当期未解
锁份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还给持有人；未能
确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会依法回购注销，并返还持有
人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩
余收益（如有）返还公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
公司利益或声誉的；
造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
的情况。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
员工持股计划管理委员会确定。
第十二章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划
即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费和费用（如有）后，在届满或终止之日起 30 个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
第十三章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2026 年 3 月召开股东会，股东会后将标的股票 129.5884 万股过
户至本员工持股计划名下，锁定期满，公司业绩及个人绩效考核要求均达到，本
员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具
的公允价值以董事会审议本员工持股计划时公司股票收盘价 36.53 元/股作为参
照，公司应确认股份支付预计为 2,271.68 万元，该费用由公司在锁定期内分摊，
则预计本次员工持股计划费用摊销情况如下：
需摊销的总费用
权益数量（万股） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十四章 实施员工持股计划履行的程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计
划摘要等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回
避表决），员工持股计划即可实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
第十五章 关联关系和一致行动关系说明
一、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计
议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
二、本员工持股计划包括实际控制人蔡劲军，其与控股股东、实际控制人蔡
明通为父子关系。前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会审议
本员工持股计划相关提案时前述关联人员应回避表决。
三、上述参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、实际控制人及其
关联人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股
计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权
利，且均未与本员工持股计划签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，
本员工持股计划与公司董事、高级管理人员及实际控制人不存在一致行动安排，
亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。
四、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使除表
决权以外的股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司及公
司实际控制人。
第十六章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或
公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二Ｏ二六年三月十日
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