证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2026-052
昆山万源通电子科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（草
案）（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂
牌上市之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
昆山万源通电子科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，杜绝
控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下
简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《昆山万源通电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《昆山万源通电子科技股份有限公
司关联（连）交易管理办法》（以下简称“《关联（连）交易管理办法》”）等
有关文件规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金
往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司
《关联（连）交易管理办法》进行决策和实施。
第三条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借
资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方
使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》、公司章程及《关联交易管理办法》等规定，
实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认定的
其他形式的占用资金情形。
第八条 公司财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股
股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占
用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按
照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协
议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
第三章 防范控股股东及关联方占用资金的措施
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司股东会、董事会办公室、总经理按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节
产生的关联交易行为。
第十二条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东
及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东及其他关联方提
起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。长期投资项目应与被投资
方签订投资合同或协议，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所报告和公告（如需）。
第十四条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案应当经全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议，独立董事有权聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 追究责任及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任
的董事、高级管理人员，予以罢免或提议股东会予以罢免。
第十七条 公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十八条 公司或子公司违反本制度而发生与控股股东及其他关联方非经营
性占用资金现象，给其他股东造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济
处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 释义：在本制度中，“独立董事”的含义与《联交所上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》
所定义的“关连交易”，“关联方”包含《联交所上市规则》所定义的“关连人
士”。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经股东会审议通过，自公司公开发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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