上海锦天城（重庆）律师事务所
关于西南证券股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
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电话：023-88951999 邮编：400000
法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所
关于西南证券股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的
法律意见书
（2026）锦渝 04G20250050-1 号
致：西南证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
《重庆市属重点国有企业公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《西南证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海锦天城（重
庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受西南证券股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，指派本所律师杜航、周丽出席公司 2026 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会/本次会议”）并出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中华人民共和国有关法律、法规及《公
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生
的事实并基于本所律师对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随
公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，在此基础上，
本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
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一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定在重庆市召开公司 2026 年第
一次临时股东会，授权公司董事长择机确定本次股东会的具体召开时间，并安排
向公司股东发出召开股东会的通知及其它相关文件。
指定信息披露媒体披露了《西南证券股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时
股东会的通知》。公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票
注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
指定信息披露媒体披露了《西南证券股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会
议材料》。
（二）本次股东会的召开程序
地点位于西南证券总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）。
投票起止时间自 2026 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 9 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定执行。
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本次股东会的现场会议于 2026 年 3 月 9 日 14:30 在西南证券总部大楼 402
会议室如期召开，由公司董事长姜栋林先生主持。
经核查，公司发出本次股东会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公
司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点
和内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东会的股东及股东授权代表资格
经核查，现场出席本次股东会的股东及股东授权代表以及通过上海证券交易
所股东会网络投票系统进行表决的股东共 602 人，代表公司有表决权的股份数
统进行投票的股东，由上海证券交易所验证机构验证其股东资格。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出
席会议的公司法人股东法定代表人或代理人的授权委托书、个人身份证明等及出
席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东
会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
（二）出席本次股东会的其他人员资格
经本所律师查验，公司董事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高
级管理人员、本所律师列席了本次股东会。本所律师认为，该等人员均具备出席
本次股东会的合法资格。经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法
有效。
（三）本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
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证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票
的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与股东会通知所列明的审议
事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等规定的由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
持人在会议现场公布了投票结果。其中，
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
票条件的议案》 《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司与特定对象
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
签订附生效条件的股份认购协议的议案》
股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请公司股东会授权董事会并同意董
事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》为特
别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以
上通过。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合
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法有效。
四、本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
表决情况：1,803,449,494 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,656,429 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.50%；10,553,500 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.46%；311,000 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.04%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,422,994 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,629,929 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.50%；10,584,100 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.46%；306,900 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.04%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
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表决情况：1,803,470,294 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,677,229 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.50%；10,507,300 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.45%；336,400 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,415,094 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,622,029 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.50%；10,501,100 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.45%；397,800 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,369,194 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,576,129 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,520,300 股反对，
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占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.45%；424,500 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.06%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,367,694 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,574,629 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,535,800 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.45%；410,500 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.06%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,449,794 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,656,729 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.50%；10,302,300 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.42%；561,900 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.08%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,486,794 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
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其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,693,729 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.51%；10,264,800 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.42%；562,400 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.08%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,487,994 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,694,929 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.51%；10,302,000 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.42%；524,000 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.07%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,250,094 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,457,029 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.47%；10,597,300 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.46%；466,600 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.06%。
法律意见书
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,379,994 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,586,929 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,435,600 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.44%；498,400 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.07%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：1,803,389,194 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,596,129 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,462,700 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.44%；462,100 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.06%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
议案》
表决情况：1,803,377,194 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
法律意见书
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,584,129 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,385,500 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.43%；551,300 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.08%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
分析报告的议案》
表决情况：1,803,380,094 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,587,029 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,404,400 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.44%；529,500 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.07%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
表决情况：1,803,380,094 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,587,029 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,404,400 股反对，
法律意见书
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.44%；529,500 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.07%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
表决情况：1,803,380,794 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,587,729 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,365,500 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.43%；567,700 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.08%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
措施与相关主体承诺的议案》
表决情况：1,803,299,594 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,506,529 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.48%；10,446,200 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.44%；568,200 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.08%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
法律意见书
表决情况：4,040,652,450 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：990,197,533 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.05%；8,868,496 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.89%；622,300 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.06%。
议案》
表决情况：1,803,389,194 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,596,129 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,323,200 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.42%；601,600 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.08%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：4,039,137,946 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：988,683,029 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.90%；10,456,400 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.05%；548,900 股弃权，占出席
法律意见书
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
动人免于以要约方式增持股份的议案》
表决情况：1,803,606,494 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,813,429 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.52%；10,187,400 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.41%；520,100 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.07%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况：1,803,364,994 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：713,571,929 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 98.49%；10,411,600 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.44%；537,400 股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.07%。
公司关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限
公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司已回避表决。
表决情况：4,042,345,009 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
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表决情况：4,039,359,046 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
本次表决均为非累积投票议案。
本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本
次股东会的人员资格及召集人资格、本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》
《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于西南证券股份有限公司 2026 年第一次
临时股东会的法律意见书》之签署页】
上海锦天城（重庆）律师事务所
负 责 人： 褚兴龙
执业律师： 杜 航
执业律师： 周 丽
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