西南证券股份有限公司
关于
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
（重庆市江北区金沙门路 32 号）
二〇二六年三月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受委托，担任广东松发
陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“上市公司”或“公司”）重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立
财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，出具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、*ST 松发、
指 广东松发陶瓷股份有限公司
松发股份
原控股股东/恒力集团 指 恒力集团有限公司
上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易 指 买交易对方持有的恒力重工 100%股权，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
重大资产置换 指
有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向
发行股份购买资产 指
苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工
的 50.00%股权
置入资产/拟置入资产 指 恒力重工集团有限公司 100%股权
置出资产/拟置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
标的公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
配套融资/募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
实际控制人 指 陈建华、范红卫夫妇
苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、
交易对方 指
恒能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能/恒能供应链 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
恒力集团 指 恒力集团有限公司
恒力重工 指 恒力重工集团有限公司，上市公司子公司
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、
《业绩补偿协议》 指 陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）
有限公司之业绩补偿协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、
《减值补偿协议》 指 陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）
有限公司之减值补偿协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、
陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）
《资产交割确认书》 指
有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交
割确认书》
西南证券作为松发股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实
施情况进行了持续督导，并结合松发股份 2025 年年度报告，出具独立财务顾问
持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况
截至本报告出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情
况如下：
投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工 100%股权过户至松发股份名
下的工商变更登记手续已办理完毕。
牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负
债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本报告出具日，松发股份所持
松发品牌家居 100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。
华等相关方签署了《资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日
为 2025 年 5 月 22 日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告》，本次
交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，自交割日起，置入资产及其相关权利、
义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记
和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益
和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所
有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚
等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上
市公司均不承担任何责任。
告》（中汇会验[2025]8503 号），经审验，截至 2025 年 5 月 22 日，松发股份已
取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注册资本的股权资产（恒
力重工 100%股权对应发行股份购买部分）。恒力重工 100%股权扣除资产置换
对应股权价值后最终作价 749,328.97 万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币
变更后的注册资本人民币 861,697,311 元，累计实收股本人民币 861,697,311 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股
份购买资产完成后松发股份的股份数量为 861,697,311 股。
（二）募集配套资金的实施情况
（天健验〔2025〕8-12 号），西南证券的发行专用账户合计收到募集资金金额
本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中
汇会验[2025]10382 号）。截至 2025 年 8 月 7 日止，本次发行募集资金总额人民
币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06 元（不含增值税），
实际募集资金净额为 3,932,047,364.58 元。其中新增注册资本及实收资本（股本）
为人民币 109,080,992.00 元，资本公积为人民币 3,822,966,372.58 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金向特定对象发
行股份对应的新增股份登记，本次发行后公司的股份数量为 970,778,303 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施
情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质
性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重大资产重组
涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：
承诺类型 承诺人 承诺内容
及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
关于提供资
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
料真实性、
准确性和完 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性
整性的承诺 文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和
文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息
和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司的董事、 1、本人/本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、
监事、高级管理人 承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
员、原控股股东、 陈述或者重大遗漏。
实际控制人
承诺类型 承诺人 承诺内容
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信
息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
恒力重工及其董 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
事、监事、高级管 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，
理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交
易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，
承诺类型 承诺人 承诺内容
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信
息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等
交易对方 信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
关于合法合
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
规及诚信情 上市公司
形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
况的承诺
未履行承诺等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他
承诺类型 承诺人 承诺内容
重大失信行为。
违法行为。
本公司愿意承担相应的法律责任。
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁。
上市公司的董事、 未履行承诺等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他
监事、高级管理人 重大失信行为。
员
共利益的重大违法行为。
人愿意承担相应的法律责任。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措
施决定书[2022]31 号）；2023 年 2 月 15 日，陈建华、范红卫收到
原控股股东 上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16 号）。除上述事项外，
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，
亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
的重大诉讼、仲裁案件。
本公司愿意承担相应的法律责任。
恒力重工 的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
承诺类型 承诺人 承诺内容
形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者
受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开
谴责或者其他重大失信行为。
本公司愿意承担相应的法律责任。
除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
恒力重工的董事、 2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
监事、高级管理人 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者
员 受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开
谴责或者其他重大失信行为。
人愿意承担相应的法律责任。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
苏州恒能 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦
不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
的重大诉讼、仲裁案件。
本公司愿意承担相应的法律责任。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
恒能投资 理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书
承诺类型 承诺人 承诺内容
[2022]31 号）；2023 年 2 月 15 日，范红卫收到上海证券交易所纪
律处分决定书（[2023]16 号） 。除上述事项外，本公司及本公司的
主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券
交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
的重大诉讼、仲裁案件。
本公司愿意承担相应的法律责任。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措
施决定书[2022]31 号）；2023 年 2 月 15 日，陈建华、范红卫收到
中坤投资 上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16 号）。除上述事项外，
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，
亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
的重大诉讼、仲裁案件。
本公司愿意承担相应的法律责任。
除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
自然人交易对方、 管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31 号） ；2023 年 2
上市公司实际控制 月 15 日，本人收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16 号）。
人、恒力重工实际 除上述事项外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按
控制人 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
人愿意承担相应的法律责任。
承诺类型 承诺人 承诺内容
发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承
诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6 个月
内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本人通过本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方 得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原
因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本
人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他
方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
关于股份锁 锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海
定期的承诺 证券交易所的有关规定执行。
次交易完成之日起 18 个月内不得转让。
息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
原控股股东 3、本公司通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份
等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定
期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标
的公司股权
交易对方 抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要
权属完整性
的承诺 求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记
至上市公司名下。
承诺类型 承诺人 承诺内容
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承
担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经
营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从
事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为。
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
公司/本人自行承担。
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目
关于公司资 前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵押、质押、冻
产权属清晰 恒力重工 结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存
的承诺 在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
本公司愿意承担相应的法律责任。
准日全部资产及负债（简称“拟置出资产”）的全部状况，包括但不
限于松发股份名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资
产、人员、负债以及松发股份对外投资公司所拥有的资产权属状
关于知悉拟 况、人员情况、负债情况等，本承诺人已知悉拟置出资产存在的
置出资产权 瑕疵及其权利受限情况。
中坤投资
属情况的承
诺
置出资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、
义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟置出资产存在瑕疵而要
求松发股份承担任何法律责任。
自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过
关于不存在 原控股股东、董事、
集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持
减持计划的 监事、高级管理人
松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、转增股本等
承诺 员
事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。
关于不存在
东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述主体
不得参与任
上市公司 控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
何上市公司
立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政
重大资产重
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市
组情形的承
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
承诺类型 承诺人 承诺内容
诺 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不
存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
恒力重工、法人交 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
易对方 何上市公司重大资产重组情形；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中
国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
自然人交易对方 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形；
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）
不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响
关于避免同 上市公司的实际控 的同业竞争。
业竞争的 制人、原控股股东、 3、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将采取有效措施，避
承诺 交易对方 免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争
的业务或活动。
方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争
或潜在竞争，则本人/本公司及关联企业将立即通知上市公司，并
将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。
承诺类型 承诺人 承诺内容
司控股股东一致行动人的期间内持续有效。
的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司
及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经
营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
关联交易，本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开
关于规范和 上市公司的实际控 的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
减少关联交 制人、原控股股东、 律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有
易的承诺 交易对方 关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，
同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关
联交易的审议程序规范。
本次重组完成后，本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股
东/控股股东的一致行动人将继续按照法律、法规及上市公司公司
章程依法行使股东权利，不利用实际控制人/控股股东/控股股东的
一致行动人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他
企业（以下简称“关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与
经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、
保证本人/本公司及关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及
关于保持上 上市公司的实际控
其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及关联企业
市公司独立 制人、原控股股东、
的债务违规提供担保。
性的承诺 交易对方
（二）保证上市公司人员独立
事及薪酬管理等）完全独立于本人/本公司及关联企业。2、本人/
本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司（如适用）及关联
企业与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的
情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司（如适用）及关联
企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司（如适用）及
关联企业领薪。3、本人/本公司保证推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人选都通过法律、法规和规范性文件以及上市
公司章程等制度规定的合法程序进行，本人/本公司不干预上市公
司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。
承诺类型 承诺人 承诺内容
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司
独立在银行开户，不与本人/本公司及关联企业共用一个银行账户。
不干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳
税。
（四）保证上市公司业务独立
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本人/本公司除行使法
定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上
市公司章程独立行使职权。3、保证本人/本公司及关联企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
上市公司及其董
事、监事、高级管
理人员、原控股股
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人/本公司不存在因涉
东、实际控制人，
关于不存在 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重
原控股股东的董
内幕交易行 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人/本
事、监事、高级管
为的承诺 公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
理人员，恒力重工
损失。
及其董事、监事、
高级管理人员，交
易对方
停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司
少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
关于采取的 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等
保密措施及 上市公司 相关环节严格遵守了保密义务。
保密制度的
承诺
信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档
案并制作重大事项进程备忘录。
守了保密义务。
原控股股东、恒力 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅
承诺类型 承诺人 承诺内容
重工、法人交易对 限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，
方 确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保
密义务。
信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用
本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
遵守了保密义务。
息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次
自然人交易对方 交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
守了保密义务。
不采用其他方式损害公司利益；
消费活动；
关于填补摊
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报
上市公司董事及高
措施能够得 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计
级管理人员
到切实履行 划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出的承诺
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
关于本次重 发股份利益；
组摊薄即期
回报采取填 实际控制人 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
补措施的承 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
诺 本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
承诺类型 承诺人 承诺内容
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承
诺人将向松发股份赔偿一切损失。
股份利益；
交易对方、恒力 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
集团 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，本公司将向松发股份赔偿一切损失。
的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股份不足补偿的，
不足部分将以现金方式补偿。
业绩承诺方
关于保障业 2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；未来
交易对方
绩补偿义务 质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份根据业绩
实现的承诺 补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股份
用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份
总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风
关于辞任上
险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体
市 公 司 董
林培群 股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等
事、总经理
监管措施的风险，本人承诺：自本承诺函签署之日，并最迟在本
职务的承诺
次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买上述资产前
或监管机构要求的更早期限内，辞任上市公司职位。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”）拟以其持有的
截至 2024 年 9 月 30 日全部资产和经营性负债作为置出资产，与
苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）持有的恒力重工集
团有限公司 50%股权的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置
换”）。
关于承担连 截至 2024 年 9 月 30 日，松发股份母公司口径非金融债务共计约
带责任的承 恒力集团 13,323.47 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，该部分债务转移未获得
诺 债权人同意的债务金额为 2,432.65 万元。
针对上述尚未取得相关债权人债务转移同意函的 2,432.65 万元债
务，本公司特此承诺：若因未能取得相关债权人及/或担保权人关
于债务及/或担保责任转移的同意函，导致相关债权人及/或担保权
人向松发股份追索债务及/或担保责任，本公司将与中坤投资在本
次重大资产置换中承担同等的连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反
其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于
万元和 206,280.80 万元。基于上述预测，2024 年 11 月，松发股份与中坤投资、
恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒
能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025 年度、2026 年度
及 2027 年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但
不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生
的股份支付费用）不低于 480,000 万元。
（二）2025 年业绩实现情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产合并口径下扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 257,880.48 万 元 ， 已 实 现 三 年 累 计 业 绩 承 诺 金 额
（三）部分资产减值测试情况
根据公司编制的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组相关资产减值测
试报告》、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司
资产减值测试所涉及恒力重工集团有限公司及下属子公司部分资产的公允价值
资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股
份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告》，截至 2025 年 12 月 31
日，《减值补偿协议》对应资产未发生减值。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒力重工 2025 年度已完成三年业绩承诺的
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和《减值补偿协议》
的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至 2025 年 12 月 31
日，减值补偿协议对应的相关资产未发生减值，补偿义务人无需另行向公司进行
减值补偿。
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
（一）2025 年度公司主要业务经营情况
公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高
端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、
设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
目前，公司已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产
制造能力，并将依托行业顶尖的国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、持
续优化的创新工艺及船用发动机的自主生产能力，致力于成为具备 VLCC、VLOC、
VLGC、超大型集装箱船、LNG 气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻井平台等
高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。
实现归属于上市公司股东净利润 265,460.77 万元，同比（追溯后）上升 1,083.05%；
属于上市公司股东净资产 945,212.91 万元，较年初（追溯后）增加 188.27%，公
司各项业务发展迅速且稳健。
（二）2025 年度公司主要财务状况
单位：万元 币种：人民币
主要财务数据 2025 年 同期增减 2023 年
调整后 调整前 (%)
营业收入 2,163,915.28 577,115.19 27,481.43 274.95 20,609.38
利润总额 318,126.22 33,120.36 -7,585.56 860.52 -11,906.04
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-145,767.56 -288,054.08 -4,825.44 不适用 -1,532.94
净额
调整后 调整前 减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 4,939,202.29 1,944,276.25 57,177.76 154.04 56,548.13
主要财务指标 2025 年 同期增减 2023 年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 2.96 0.26 -0.62 1,038.46 -0.94
稀释每股收益（元／股） 2.96 0.26 -0.62 1,038.46 -0.94
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加 29.37
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加 增加 258.67
权平均净资产收益率（%） 个百分点
注：上述数据来源自上市公司2025年度年度报告
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
通过重大资产重组，恒力重工成为上市公司直接持股的控股子公司。上市公
司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、
生产及销售。同时，公司完成了董事会、审计委员会换届，组建了新的管理团队。
截至本报告出具日，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，重大资产重组
整合进展良好，与上市公司预期相符。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况与重组报告书中管
理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》及相关法律法
规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东会、
董事会、审计委员会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在
实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法
律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法
律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、
规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关方已按照
公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存
在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情
况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续
督导报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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