厦门灿坤实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步推动厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创
造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规、
规范性文件及《厦门灿坤实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员，高级管理人员包括总经理、财
务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准与方案由董事会提名、薪酬
与考核委员会制定，向董事会提出建议。董事薪酬或津贴方案由股东会决定，并
予以披露。在董事会或提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人力资源部门负责配合董事会提名、薪酬与考核委员会进行董事和
高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
第三章 薪酬标准
第六条 董事及高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事采取固定独立董事津贴，津贴金额由公司股东会审议决定，独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事公司发放董事津贴，津贴金额由公司股东会审议决定，董事行
使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）在公司担任具体职务的董事，除领取董事津贴外，还按其所任职务领取相
应的岗位薪酬与福利待遇的，参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；未在公司担
任具体职务的董事，仅领取津贴，不享受其他报酬的，不参与绩效考核。
（四）在公司担任职务并领取岗位薪酬的董事、高级管理人员：薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
基本薪酬：结合其岗位职责、重要性及同行业或市场薪酬水平确定。
绩效薪酬：根据公司绩效评价标准和公司年度经营业绩成果及个人绩效考核结果
确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
中长期激励：与任期业绩挂钩，包括股票期权、限制性股票、超额利润分享等，
具体方案根据实际情况另行制定。
第七条 经董事会提名、薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按
照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬发放与调整
第九条 公司董事、高级管理人员的津贴、基本薪酬按照公司工资制度按月发放，
均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社
保费用等事项后，剩余部分发放给本人。
绩效薪酬在年度考核结束后根据结果结算支付，中长期激励在任期结束后根
据任期考核结果一次性兑现或分期考核兑现。在公司担任职务并领取岗位薪酬的
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重
要依据。公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十一条 公司董事和高级管理人员的津贴、薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）岗位价值；
（六）组织架构调整、职位、职责的调整。
第五章 止付与追索
第十二条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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