西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规和规范性文件的要求，对松发股份 2025 年募集资金存放与使用情况进
行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032 号)，同意公司向
苏州中坤投资有限公司发行 343,513,041 股股份、向恒能投资(大连)有限公司发
行 131,338,490 股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490 股股份、
向陈建华发行 131,338,490 股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不
超过 40 亿元的注册申请。
截至 2025 年 8 月 7 日止，公司实际已发行人民币普通股(A 股)109,080,992
股，发行价格人民币 36.67 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，
扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06 元(不含增值税)，实际募集资金净额为人
民币 3,932,047,364.58 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10382 号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
本年度公司使用募集资金 350,163.27 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)
余额为 17,470.54 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
股票上市规则(2025 年 4 月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
结合公司实际情况，公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》
(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制
度，在银行设立募集资金专户，并连同西南证券股份有限公司分别与兴业银行股
份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行
股份有限公司吴江盛泽支行、兴业银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格
遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款
专用。
（二） 募集资金的专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存储情况如
下：
单位：人民币元
开户公司 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
广东松发陶瓷 兴业银行股份有 5320101001011 募集资金专
股份有限公司 限公司大连分行 91777 户
上海浦东发展银
恒力重工集团 8916007880160 募集资金专
行股份有限公司 4,861.72 -
有限公司 0002546 户
吴江支行
中国建设银行股
恒力重工集团 3225019976380 募集资金专
份有限公司吴江 130,481,386.22 -
有限公司 9603268 户
盛泽支行
兴业银行股份有
恒力造船（大 2066701001002 募集资金专
限公司苏州吴江 42,156,315.61 -
连）有限公司 56014 户
支行
合 计 174,705,351.48 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 350,163.27 万元，详见本报告附件 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。2025
年 8 月 22 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金人民币 350,000.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 自筹资金实际投入金额 拟置换金额
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装
备制造项目
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 22 日出具中汇会鉴
[2025]10556 号《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审
核。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，
因此，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，降
低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求下，公司拟使用不超过
人民币 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会
第七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司暂时补充流动资金使用金额为 25,785.41 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度公司不存在以闲置募集资金进行现金管理和投资的情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情
况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度公司募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金投资项目使用情
况。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的
情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募
集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于 2025 年度
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《广东
松发陶瓷股份有限公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。报
告认为：松发股份公司管理层编制的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》及相关格式指引的规定，公允反
映了松发股份公司 2025 年度募集资金实际存放、管理与实际使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为松发股份 2025 年度募集资金的使用与管理规
范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。西南证券对松发股份
董事会披露的 2025 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1．募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 2025
年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
西南证券股份有限公司
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 393,204.74 本年度投入募集资金总额 350,163.27
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 350,163.27
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 募集资金承
截至期末累计投入 项目达到 项目可行
项目 诺投资总额 截至期末承诺 截至期末 截至期末投入 是否达
调整后投资 本年度 金额与承诺投入金 预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资项目 (含部 投入金额 累计投入金额 进度(%) 到预计
总额 投入金额 额的差额 用状态日 现的效益 生重大变
分变 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 效益
(3)＝(2)-(1) 期 化
更)
恒力造船（大连）有
限公司绿色高端装备 否 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 - 100.00 2026/12/31 37,846.09 是 否
制造项目
恒力重工集团有限公
司国际化船舶研发设 否 43,204.74 43,204.74 43,204.74 163.27 163.27 43,041.47 0.38 不适用 不适用 不适用 否
计中心项目（一期）
合计 393,204.74 393,204.74 393,204.74 350,163.27 350,163.27 43,041.47 -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况”
本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2025 年 12 月 31 日,公司募集资金专用账户中的结余资金为 17,470.54 万元。主要由于“恒力重工集团
募集资金结余的金额及形成原因 有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）项目”尚未实施完毕。结余资金将继续存放于募集资金专
户,用于该项目后续支出。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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