天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2026-021
广州天赐高新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六届董事会第四十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公
楼一楼会议室以现场与通讯相结合的形式召开。应参加本次会议表决的董事 9
人，实际参加本次会议表决的董事 9 人。会议由董事长徐金富先生主持，公司高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于审议 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事 2025 年度述职报告》
并将在公司 2025 年度股东会上述职。
《独立董事 2025 年度述职报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的自查报告》作
出了专项意见，《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》与本决议同
天赐材料（002709）
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《2025 年度董事会工作报告》详见公司《2025 年度报告全文》之“第四节 公
司治理”，《2025 年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议 2025 年度报告及摘要的议案》
公司董事、高级管理人员对 2025 年度报告签署了书面确认意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《2025 年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2025 年度报告摘要》与本决议同日在公司
指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司 2025 年度审计报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《2025 年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司 2025 年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
《公司章程》以及 2022 年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2023-2025）
运作》
股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，公司
现的净利润为 559,058,145.58 元，扣除提取的法定盈余公积 55,905,814.56 元，加
上年初未分配利润 3,572,465,647.03 元，扣除实施 2024 年度利润分配方案及 2025
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年前三季度利润分配方案 291,842,276.45 元，加上其他影响 6,449,380.24 元，2025
年末母公司未分配利润为 3,790,225,081.84 元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2025 年度利润分配方案实施时
股权登记日（剔除回购专用账户 8,495,760 股）的可分配股份总数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股
份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生
变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数（剔除回购专用
账户 8,495,760 股）为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分
配总额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于 2025 年度利润分配预案的公告》，与本决议同日在公司
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六、审议通过了《关于回报股东特别分红预案的议案》
基于对公司未来可持续发展的信心，为提升上市公司投资价值，与广大投资
者共享公司经营的高质量发展成果，增强投资者获得感，切实履行社会责任，在
确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司拟实施 2025 年度特别分红。
公司以特别分红预案实施所确定的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的
股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。截至目前，公司总股本 2,033,891,587 股，扣
除回购专用账户 8,495,760 股为基数，以此计算特别分红拟派发现金红利人民币
若在方案实施前由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资
新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日
的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配
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总额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于回报股东特别分红预案的公告》，与本决议同日在公司
指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
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七、审议通过了《关于审议公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度内部控制评价报告》
《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制
审计报告》（致同审字（2026）第 110A001196 号）与本决议同日在公司指定信
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八、审议通过了《关于审议<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于广州天赐高新
材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》
（致同专
字（2026）第 110A001397 号）、
《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新
材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决
议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会对会计师事务所 2025 年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务
所（特殊普通合伙）在 2025 年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审
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计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》与本决议
同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
董事会审计委员会对年审会计师完成 2025 年度工作情况及其执业质量进行
了核查，并作了全面客观的评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，
具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。
根据《公司章程》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请致同会计师事务所
（特殊普通合伙）作为 2026 年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，
聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议
并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》，与本决议同日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于 2026 年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围
的子公司根据实际运营和融资需求，于 2026 年度向相关金融机构申请总额不超
过人民币 95 亿元的综合授信额度。
上述授权有效期自公司 2025 年度股东会审议通过之日起，至 2026 年度股东
会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及
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子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于 2026 年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与
本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于 2026 年度向子公司提供担保额度的议案》
根据公司及公司子公司的生产经营和资金需求情况，在确保规范运作和风险
可控的前提下，预计 2026 年度公司对子公司、子公司之间互相提供担保额度不
超过人民币 75 亿元（其中对资产负债率 70%以下的子公司总担保额度不超过人
民币 55 亿元，对资产负债率 70%以上的子公司担保额度为不超过人民币 20 亿元），
授权公司财务部在本次担保总额度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额
进行适当调整。
上述担保额度的有效期自公司 2025 年度股东会审议通过之日起，至 2026
年度股东会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其
他相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于 2026 年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议
同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于开展 2026 年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展 2026 年度外汇套期保值业
务，任何时点交易余额不超过等值 3 亿美元（含 3 亿美元），有效期自董事会审
议通过之日起一年，本额度在有效期内可循环使用，如果单笔交易的存续期超过
了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该交易终止时止。授权公司及子公
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司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于开展 2026 年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同
日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度可持续发展报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《关于东莞腾威 2025 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 6 日出具的《广州
天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公
司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2026）第 110A001398
号），东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”）经审计的 2025
年度归属于母公司所有者的净利润为 7,392.26 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 7,266.90 万元，高于 2025 年度承诺的净利润 6,200 万
元。东莞腾威完成 2025 年度业绩承诺，转让方 2025 年度无需对公司进行业绩补
偿。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于东莞腾威 2025 年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决
议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公
司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现
情况的说明审核报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
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十六、审议通过了《关于开展 2026 年度期货和衍生品业务的议案》
同意公司及子公司 2026 年开展期货及衍生品投资业务，保证金和权利金投
资金额在任何时点不超过人民币 3,000 万元，额度在审批期限内可循环滚动使用。
自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，
则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于开展 2026 年度期货和衍生品业务的公告》，与本决议同
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报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》
因公司实施了 2025 年前三季度权益分派，公司董事会同意 2024 年股票期权
激励计划股票期权的行权价格由 16.64 元/份调整为 16.59 元/份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的公告》，与本
决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》
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《上海证券报》
《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十八、审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年股票期权激励计划》的
有关规定，首次授予部分第一个行权期可行权条件已经成就，同意为满足条件的
激励对象办理解行权所必需的全部事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》
天赐材料（002709）
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公告。
十九、审议通过了《关于 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期
届满暨解锁条件成就的议案》
公司 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期已于 2026 年 2 月 23
日届满，根据公司《2024 年员工持股计划》
《2024 年员工持股计划管理办法》的
相关规定，结合公司 2025 年度业绩考核情况，第一个锁定期解锁条件已成就，
本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期满足解锁条件的份额对应公司股票
关联董事徐三善先生、顾斌先生、韩恒先生、赵经纬先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满
暨解锁条件成就的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》
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公告。
二十、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所主
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按
照相关法律程序进行董事会换届选举。同意公司董事会提名徐金富先生、徐三善
先生、顾斌先生、韩恒先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
股东会采用累积投票的方式进行表决。
在新一届董事就任前，第六届董事会董事仍按照有关规定和公司章程规定继
续履行董事职责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
天赐材料（002709）
具体内容详见《关于董事会换届选举的公告》，与本决议同日在公司指定信
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二十一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
同意公司董事会提名沈洪涛女士、阮文红女士、赵建青先生、沙渝晨先生为
公司第七届董事会独立董事候选人，其中沈洪涛女士为会计专业人士。
独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东会审
议。股东会采用累积投票的方式进行表决。
在新一届董事就任前，第六届董事会董事仍按照有关规定和公司章程规定继
续履行董事职责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于董事会换届选举的公告》，与本决议同日在公司指定信
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网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十二、审议通过了《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）
方案的议案》
公司全体董事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司 2025 年度
股东会审议。
具体内容详见《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公
告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十三、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028
天赐材料（002709）
年）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》与本决议同日在公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十四、审议通过了《关于公司注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
根据《2024 年股票期权激励计划》及相应实施考核管理办法，同意公司对
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于公司注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公
告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《上海
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二十五、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》与本决议同日在公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十六、审议通过了《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为了客观、公允地反映公
司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况，对存在减值迹象的资产进行分析、评估
并进行减值测试。经测试，对确实发生减值的资产计提了资产减值准备，本年度
公司计提信用减值损失 6,174.95 万元、存货跌价准备 17,236.26 万元，合计计提
减值金额为 23,411.21 万元。
天赐材料（002709）
董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》，与本决议同日在
公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十七、审议通过了《关于湖北天赐开展年产 100 万吨铁源及 30 万吨磷酸
铁项目前期工作的议案》
同意子公司湖北天赐开展“新能源材料产业园项目”的前期准备工作，包括
组织和开展项目前期可行性研究、科学规划项目实施内容和实施进度、开展项目
立项、环评等一系列项目建设前期工作。公司将视项目的可行性分析及申报等前
期工作的进度，结合项目建设的计划，待相关条件具备后，按照相关规定履行审
批决策程序后具体实施项目。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于湖北天赐开展年产 100 万吨铁源及 30 万吨磷酸铁项目
前期工作的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告。
二十八、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》，与本决议
同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十九、审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于召开 2025 年度股东会通知的公告》，与本决议同日在
天赐材料（002709）
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备查文件：
见》；
（致同审字（2026）
第 110A001196 号）；
使用情况的鉴证报告》（致同专字（2026）第 110A001397 号）；
料技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2026）
第 110A001398 号）。
特此公告。
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