国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项
之
法 律 意 见 书
中国上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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二〇二六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上海艾录、上市公司、公
指 上海艾录包装股份有限公司
司
本次激励计划、本激励计
指 上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
《上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
本次调整 指 公司根据本次激励计划的规定调整限制性股票授予价格
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
本次归属 指
属期归属条件成就
公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
本次作废 指
未归属的第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授
本法律意见书 指
予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股
票相关事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海艾录包装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性
股票相关事项之法律意见书
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海艾录包装股份有
限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、谢嘉湖律师担任上
海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性
文件的有关现行规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具
本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系
基于前述保证出具本法律意见书。
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
（一）2024 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于〈上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中拟
作为激励对象的董事已回避表决。
（二）2024 年 2 月 1 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于〈上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海艾录包装股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关
的议案。监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于公
司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）2024 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 19 日，公司披露了《上海艾录包装
股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 2 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
其中拟作为激励对象的股东已回避表决。
（五）2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
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授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对
象及授予数量等事项，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。
（六）2026 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》等议案，其中作为激励对
象的董事已回避表决；董事会提名、薪酬与考核委员会对激励计划本次归属名单
进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归
属和本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
司 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度权益分派方案为：以 2023
年度权益分派实施股权登记日的总股本 400,394,456 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.499996 元（含税）。
司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度权益分派方案为：以 2024
年度权益分派实施股权登记日的总股本 432,277,187 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.499998 元（含税）。
了《关于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，公司 2025 年前三季度权
益分派方案为：以 2025 年前三季度权益分派实施股权登记日的总股本 32,277,187
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.400000 元（含税）。
基于上述三次权益分派，公司对首次授予的授予价格进行调整。
（二）调整依据及方法
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根据公司《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象获授限制
性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据上述调整方法，调整后公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的授予价格=5.21-0.0499996-0.0499998-0.0400000≈5.07 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格根据公司 2024 年度、2025
年度及 2026 年度前三季度权益分派情况进行调整，本次调整符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本次激励计划的规定，第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日
为 2024 年 4 月 12 日，即本次激励计划的第一个归属期为 2025 年 4 月 12 日至
（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定、公司的公告文件并经本所律师适当核查，本次激
励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
序
归属条件 达成情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的
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情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股
权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的绩效考核要求：
激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度
为 2024 年、2025 年、2026 年三个会计年度，各年度业
绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（A），亿 根据立信会计师事务所
对应考核 元 （特殊普通合伙）出具的
归属期
年度 目标值 触发值 《立信会计师事务所（特
（Am） （An） 殊普通合伙）关于上海艾
第一个归 录包装股份有限公司 2024
属期 年度审计报告及财务报
第二个归 表》（信会师报字[2025]
第三个归 年度实现营业收入为
属期 11.91 亿元，满足公司层面
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与 绩效考核第一个归属期触
对应考核年度考核指标完成度挂钩， 公司层面归属比例 发值要求，但不满足目标
（X）确定方法如下： 值要求，第一个归属期公
公司层面归属比例 司层面归属比例为 80%，
考核指标 业绩完成度
（X） 其余 20%不得归属。
A≧Am X=100%
考核年度的
营业收入 An≦A
（A）
A
激励对象个人层面的绩效考核要求： 本激励计划授予的 27 名激
激励对象分年度依据激励对象的工作能力、工作业绩达 励对象中：
标情况进行考核， 并根据上一年度绩效考核结果确定激 2 名激励对象已离职，第一
励对象的行权比例。激励对象个人考核评价结果分为 个归属期个人层面归属比
“A”、“B”、“C”、“D”及“E”五个等级，分 例为 0%；
别对应行权比例如下表所示： 2 名激励对象自愿放弃个
考核等 人层面归属，第一个归属
A B C D E
个人层 0%；
面归属 100% 80% 50% 30% 0% 19 名激励对象考核结果为
比例 A，第一个归属期个人层面
归属比例为 100%；
B，第一个归属期个人层面
归 属 比 例 为 80% ， 其 余
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C，第一个归属期个人层面
归 属 比 例 为 50% ， 其 余
D，第一个归属期个人层面
归 属 比 例 为 30% ， 其 余
E，第一个归属期个人层面
归属比例为 0%。
（三）归属情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属情况如下：
本次归
本次归属 属数量
本次可归
前已获授 占已获
属限制性
序号 姓名 职务 国籍 限制性股 备注 授限制
股票数量
票数量 性股票
（万股）
（万股） 总数的
比例
一、董事、高级管理人员
自愿放
实际控制
弃第一
个归属
长、总经理
期归属
实际控制
人、董事、
董事会秘
书
自愿放
董事，副总 弃第一
经理 个归属
期归属
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董事，财务
负责人
二、核心技术人员及其他员工
职；4 人
考核结
果E
合计 27 人（符合归属 19 人） 中国 592.00 101.48 / 17.14%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划
的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，本次合计作废本次激励计划
（一）部分激励对象离职
根据《管理办法》等法规、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，
公司 2024 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，其持有的全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票共 5.75
万股不得归属，由公司作废。
（二）部分激励对象自愿放弃第一个归属期归属
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃归属，其持有的全部已获授但尚未归属的第一个归属期第二类限制性
股票共 100.80 万股不得归属，由公司作废。
（三）部分激励对象第一个归属期因考核原因不能归属或不能完全归属
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于上海艾录包装股份有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》
（信会师报字[2025]第 ZA11145 号），公司 2024 年度实现营业收入为 11.91
亿元，满足公司层面绩效考核第一个归属期触发值要求，但不满足目标值要求，
第一个归属期公司层面归属比例为 80%。扣除因 2 名激励对象个人原因已离职、
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一个归属期共 103.10 万股，剩余 133.70 万股公司层面的归属比例为 80%，其
余 20%对应的 26.74 万股不得归属。
因此，公司层面绩效考核因满足公司层面绩效考核第一个归属期触发值要
求，但不满足目标值要求，作废的第二类限制性股票共 26.74 万股。
公司 2024 年度营业收入已满足第一个归属期公司层面触发值的绩效考核
要求，本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，剔除 2 名激励对象离职、
归属：其中，19 名激励对象考核结果为 A，第一个归属期个人层面归属比例
为 100%；0 名激励对象考核结果为 B，第一个归属期个人层面归属比例为 80%，
其余 20%不得归属；0 名激励对象考核结果为 C，第一个归属期个人层面归属
比例为 50%，其余 50%不得归属；0 名激励对象考核结果为 D，第一个归属期
个人层面归属比例为 30%，其余 70%不得归属；4 名激励对象考核结果为 E，
第一个归属期个人层面归属比例为 0%，对应的 5.48 万股不得归属。
因此，个人绩效考核层面 4 名激励对象第一个归属期因考核结果为 E 不
能归属的第二类限制性股票共 5.48 万股，由公司作废。
（四）预留部分未在规定期限内授予
根据《管理办法》等法规、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，
董事会需在本次激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定预留部分限制
性股票的激励对象，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司本次激励计划于 2024 年 2 月 26 日经 2024 年第一次临时股东大会审
议通过，即预留的限制性股票应于 2025 年 2 月 25 日前授予激励对象。截至本
法律意见书出具之日，公司尚有 110.00 万股限制性股票未授予，因此，作废
该部分尚未授予的限制性股票 110.00 万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及本次激励计划的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次归属和本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司
件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇二六年三月九日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 马敏英
谢嘉湖
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