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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
二〇二六年三月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民
共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及 2026 年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”，与本次股权激励计划合称“本次激励计划”）项目
的专项法律顾问，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）及其他相关适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法
规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对奥拓电子进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查
阅的文件，包括《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划（草案）》”）、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《深
圳市奥拓电子股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员
工持股计划管理办法》”），公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员
会会议文件、职工代表大会会议文件、公司书面确认以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及经办律师已得到公司如下保证：即
公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等
事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资
格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实
性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
并按有关规定予以公告。
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
正 文
一、公司实施本次股权激励计划及本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料及披露的公告文件并经本所律师核查，奥拓电子系由深
圳市奥拓电子有限公司于 2009 年 11 月 20 日采用整体变更的方式设立的股份有
限公司，公司现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 21 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 914403001922261931）。
出具《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2011]653 号），同意奥拓电子首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌
上市。2011 年 6 月 10 日，奥拓电子首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票
在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“002587”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询“国家企业信
用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），奥拓电子为永久存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，奥拓电子不存在根据中国法律法规和《公司章程》
规定需要终止的情形。
根据公司披露的公告文件、公司出具的书面确认、中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2025 年 4 月 27 日出具的《2024 年度审计报告》
（中喜财审 2025S01626
号）及《内部控制审计报告》（中喜特审 2025T00196 号）并经本所律师核查，
奥拓电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）中国法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据中国法律法规和《公司章程》规定需要终
止的情形，奥拓电子具备根据《管理办法》实施本次股权激励计划、根据《指导
意见》实施本次员工持股计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经审阅《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》的内容共分
十五章，分别为：“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机
构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励
计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动
的处理”“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管
理办法》第九条所规定的全部内容。
（1）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司中高
层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事）。
（2）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的激励对象不超
过 44 人，包括：①公司中高级管理人员、②核心业务骨干人员，不包括公司独
立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联人或实际控制人及其
配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在本次股权激励计划授予权益时及本次股权激励计划规定的
考核期内在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
（3）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次股权激励计划规定的激励
对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条及《自律监管指南》的规定。
（1）本次股权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励工具为限制
性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定。
（2）本次股权激励计划的股票数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制
性股票总量不超过 300.00 万股，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司总
股本 65,154.4156 万股的 0.46%。
本次股权激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，本次股权激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《股权激励计
划（草案）》公告日公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定了限制性股票的激
励方式和股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项以及《上市规则》的规定。
（3）根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性
股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本次股权激励计
获授的限制性股票 占授予限制性股
序号 姓名 职务 划公告日总股本的
数量（万股） 票总数的比例
比例
副总裁、董事会
秘书、财务总监
中层管理人员及核心骨干人员
（不超过40人）
合计 300.00 100.00% 0.46%
注：1、本次股权激励计划的激励对象包含1名外籍员工，该名外籍员工是公司对应岗位
的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。
过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次股权激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
股份的股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划载明了作为董事、高级管理人员
的激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权
益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获
授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（1）本次股权激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过36个月。
（2）本次股权激励计划的授予日
根据《股权激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60
日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》
及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
公司不得授出限制性股票的上述期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售
期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用
于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间
（上限）
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销。
（4）本次股权激励计划禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股
票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情
形除外）。
③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划载明了有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；上述
内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理
办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 3.40 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.40 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《股权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.80 元的 50%，为每
股 3.40 元；
②《股权激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
为每股 3.32 元。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价
格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股权激励计划的
权利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
应当由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司
层面解除限售比例。
本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026年 公司2026年净利润不低于2,500万元。
第二个解除限售期 2027年 公司2026-2027年累计净利润不低于6,500万元
注：1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划考核期所有产生的股份支付费用的影
响。
承诺。
根据每个解除限售期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实
际达成净利润/当年目标净利润×100%），公司层面实际解除限售系数如下：
公司业绩达成率（X） 公司层面解除限售系数（N）
X≧100% 1
X<80% 0
注：上述结果保留2位小数，解除限售的数量取整数。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
④个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数
量：
个人年度结果产出分数（Y） 个人绩效考核系数（M）
Y≥75 1
Y＜75 0
激励对象个人当年实际解除限制性股票数量=个人当年计划解除限制性股票
数量×公司层面解除限售系数（N）×个人绩效考核系数（M）。
激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的授予条件及
解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条
及第十一条的规定及第二十五条的有关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《股权激励计划（草案）》，若在《股权激励计划（草案）》公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不作调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《股权激励计划（草案）》，若在《股权激励计划（草案）》公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不作调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《股权激励计划（草案）》，当出现前述情况时，根据公司股东会授权，
应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票数量的调整方
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
（1）《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理方法、公允
价值的计算方法，并列明了预计本次股权激励计划实施对各期经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（2）《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票计划的生效、授予及解
除限售等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（3）《股权激励计划（草案）》载明了公司、激励对象发生异动（包括公
司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳
动能力、身故、出现不得成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划及公司
与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（二）项及
第（十三）项的规定。
（4）《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票计划变更和终止的实施
程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》的有关规定。
三、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实安排等情况具体请见本
法律意见书“二/2.2 本次股权激励计划的激励对象”部分所述。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《深圳市奥拓电子股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年员工持股计划及 2026 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下
列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他不得成
为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象不包括公司的独立董事，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联人或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券
交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网等网站及百度搜索引擎进行的公
开检索，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款列举的不得成为激励对象的情形，激励对象具备《管理办法》《上市规则》规
定的参与上市公司股权激励的资格。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定及激励对象的资格符合《管理办法》
《上市规则》及相关法律、行政法规等的规定，本次股权激励计划确定的激励对
象的主体资格合法、有效。
四、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励
对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公
司相关会议文件及公司的书面确认，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指
引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了适当核查：
日，就实施本次员工持股计划，如本法律意见书“六/6.4 本次员工持股计划已
履行的程序”部分所述，公司已按照中国法律法规的规定履行现阶段所必要的内
部决策程序，并将根据《指导意见》《规范运作指引》的规定在第六届董事会第
五次会议结束后在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）上披露董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见
等与本次员工持股计划相关的文件，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
条和《规范运作指引》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关规定。
会议文件，本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）条和《规范运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则
的相关规定。
会议文件，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权
益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条和《规范运作指引》第 6.6.2
条关于风险自担原则的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司相关会议
文件，本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司，下同）董事（不含
独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨
干员工，参与本次员工持股计划的总人数不超过 45 人，其中董事、高级管理人
员为 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。管理委员会可根据员工变
动情况、考核情况对本次员工持股计划的名单、分配份额进行调整。
本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 624.07 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，员工必须认购整数倍份额，合计认购份额
不超过 624.07 万份。最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。本次员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
所获份额占本次 所获份额对应
拟持有份额
序号 姓名 职务 员工持股计划总 股份数量
（万份）
份额的比例 （万股）
副总裁、董事会秘书、财务
总监
董事、高级管理人员小计（共 5 人） 183.60 29.42% 54.00
中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员
工（不超过40人）
合计 624.07 100.00% 183.55
注：1、本次员工持股计划的激励对象包含1名外籍员工，该名外籍员工是公司对应岗位
的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告
时本次员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
若本次员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自
动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本次员工持股计划规模或
根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的
员工，若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。
重新分配后，单个员工所获本次员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
基于上述，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）
条的相关规定。
会议文件，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向参加对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，亦不涉及杠杆资金，不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排的情形。本次员工持股计划筹集资金总额上限为 624.07 万元。
参加对象最终实际认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。基于上述，本
次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的相关
规定。
就本次员工持股计划回购股份的相关公告，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票。基于上述，本次员工持股计划的股
票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的相关规定。
持股计划存续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各锁定期满后，本次员工持股计划所持股
票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分
配至持有人，基于上述，本次员工持股计划的存续期和持股期限符合《指导意见》
第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 183.55 万股，约占本法律意见书出具
之日公司股本总额 65,154.4156 万股的 0.2817%。截至本法律意见书出具之日，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本次员工持股计
划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的相关规定。
持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举
产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管
理事宜。《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》均对管理委员
会的职责和义务进行了明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。管理委
员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理并行
使本次员工持股计划的资产管理职责，代表持有人行使股东权利。管理委员会根
据中国法律法规和本次员工持股计划的规定，对本次员工持股计划负有忠实义
务。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，本次员工持股计划的管理模式符
合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
共分十四章，分别为：“员工持股计划的目的”“员工持股计划的基本原则”“员
工持股计划的持有人、确定标准及持有情况”“员工持股计划的股票来源、资金
来源、购买价格和规模”“员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排”“存续
期内公司融资时员工持股计划的参与方式”“员工持股计划所持股份对应股东权
利的情况”“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”“员工持股计划
的管理模式”“员工持股计划存续期满后股份的处置办法”“员工持股计划的会
计处理”“实施员工持股计划的程序”“本次员工持股计划涉及的关联关系和一
致行动关系”“其他重要事项”。基于上述，除本次员工持股计划不适用部分外，
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条和《规
范运作指引》第 6.6.7 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
六、本次股权激励计划与本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据公司提供的会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子
为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
（1）2026 年 3 月 6 日，奥拓电子董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了《深圳市奥拓电子股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年员工持股计划及 2026 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为实施本次股
权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员
工和股东形成利益共同体，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（2）2026 年 3 月 6 日，奥拓电子召开第六届董事会第五次会议，会议审议
通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事杨四化、矫人全已回避表
决。同时，董事会同意将相关议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子为实施本
次股权激励计划已按照《管理办法》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段
必要的内部审议程序。
根据《管理办法》等中国法律法规的规定，奥拓电子实施本次股权激励计划
尚待履行如下程序：
（1）公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次股权激励计
划；
（2）公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单和职务，公示期不少于 10 天；
（3）公司股东会审议本次股权激励计划。拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（4）公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子为实施本
次股权激励计划已按照《管理办法》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段
必要的内部审议程序，本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实
施。
如本法律意见书“六/6.1 本次股权激励计划已履行的程序”部分所述，奥
拓电子于 2026 年 3 月 6 日召开第六届董事会第五次会议审议与本次股权激励计
划相关的议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事杨四化、矫人全已回
避表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已在相关议案的审
议过程中回避表决，符合《管理办法》《规范运作指引》的相关规定。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子为实施本次员
工持股计划已履行了如下程序：
（1）奥拓电子于 2026 年 3 月 5 日召开职工代表大会，根据职工代表大会决
议内容，本次员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见，符
合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
（2）奥拓电子于 2026 年 3 月 6 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，作出决议，并出具了《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2026 年员工持股计划及 2026 年限制性股票激励计划相关事项的
核查意见》，认为：①公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；②公司通过职工代表大会等
方式征求公司员工关于 2026 年员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关
意见拟定公司《2026 年员工持股计划（草案）》等相关文件，制定程序合法、
有效。公司 2026 年员工持股计划内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法
律、法规及规范性文件的规定；③公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；④公司本次员工持股计划拟定
的持有人均符合《指导意见》《规范运作指引》及其他法律、法规及规范性文件
规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效；⑤公司实施本次员工持股计划有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步提升公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。基于上述，本次员工持股计划符
合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
（3）奥拓电子于 2026 年 3 月 6 日召开第六届董事会第五次会议，审议了《关
于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工持股计
划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划
相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟作为本次员工持股计划
持有人的董事杨四化、矫人全已回避表决。同时，董事会同意将相关议案提交公
司 2026 年第一次临时股东会审议。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意
见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关
规定。
（4）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥拓电子为实施本
次员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶
段必要的内部审议程序。
七、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解
决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，
需经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意。
基于上述，本所律师认为，上述公司融资时本次员工持股计划的参与方式安
排不违反《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
八、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人拟包括部分公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关
联关系。第六届董事会第五次会议审议通过相关议案时拟作为持有人的董事杨四
化、矫人全已回避表决。在公司股东会审议本次员工持股计划相关议案时相关人
员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人
员之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司部分董
事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。参加本次员
工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有的份额占本次员工持股计划总份
额的比例为 29.42%，已承诺不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法
对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理
人员均未与本次员工持股计划签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本
次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委
员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，并代表本次员工持股
计划行使股东权利。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人及其关联人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系。
九、本次股权激励计划及本次员工持股计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第六届董事会第五次会议审议通过与本次股权激
励计划及本次员工持股计划相关的议案后及时按照中国法律法规的要求在中国
证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划及本次员工持股计划相关
的董事会决议、《股权激励计划（草案）》及《员工持股计划（草案）》等文件。
综上，本所律师认为，公司应当于第六届董事会第五次会议审议通过议案后
及时按照中国法律法规的要求公告与本次股权激励计划及本次员工持股计划相
关的文件。随着本次股权激励计划及本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》《自律监管指南》《指导意见》《规范运作指引》等中国法律法规的相
关规定继续履行信息披露义务。
十、本次股权激励计划及本次员工持股计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，奥拓电子本次股权激励计划及本次员工持股计划系依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》《规范运作指引》等中国法
律法规及《公司章程》制定，奥拓电子本次股权激励计划及本次员工持股计划的
内容不存在违反中国法律法规的情形。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已于 2026 年 3 月 6 日作出
决议，且公司董事会薪酬与考核委员会进一步出具相关核查意见，认为：（1）
公司本次股权激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对
象的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本次股权激励计划可以健全公
司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同
体，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公
司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，公司本次员工持股计划的
内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司利益及全体股东合法权益的情形，公司实施本次员工持股计划有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步提升公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
综上所述，本所律师认为，奥拓电子本次股权激励计划及本次员工持股计划
不存在明显损害奥拓电子及全体股东利益的情形。
十一、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
员工持股计划的主体资格；
市规则》的相关规定；
定；
履行了现阶段必要的内部审议程序，本次股权激励计划及本次员工持股计划尚需
经公司股东会审议通过后方可实施；
避表决，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
表决，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；
及《上市规则》的相关规定；
的相关规定；
及《上市规则》的相关规定；
《规范运作指引》的相关规定；
级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
定就本次员工持股计划按照实施进度履行信息披露义务；
股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份。
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份有限公司 2026 年限制性股票激励计划及 2026 年员工持股计划的法律意见书》
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