北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售实施情况
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见
德恒 01F20251646-5 号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以
“法尔胜”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向 BEKAERT
下简称“上市公司”、
STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售上市公司所持的中国贝
卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的
专项法律顾问。
就 上 市 公 司 本 次 重 组 事 项 ， 本 所 已 于 2026 年 1 月 9 日 出 具 了 德 恒
出售的法律意见书》及日出具了德恒 01F20251646-2 号《北京德恒律师事务所关
于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的专项核查意见》，于 2026 年 2 月 12 日出具了 01F20251646-3 号
《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的补充法律
意见》及德恒 01F20251646-4 号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限
公司重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
现本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就法尔
胜本次重组的实施情况出具本法律意见。
本 法 律 意 见 是 对 本 所 前 期 出 具 的 德 恒 01F20251646-1 号 、 德 恒
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述法律
意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《法律意见》。
本所同意将本法律意见作为法尔胜本次重组的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见仅供法尔胜申请本次重组之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于任何其他目的。
本所律师出具本法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据本次重组的《重大资产出售报告书》《股权转让协议》及法尔胜第十一
届董事会第三十次会议决议、第十一届董事会第三十二次会议、2026 年第二次
临时股东会会议决议等文件，本次重组的方案主要内容如下：
本次重组中，法尔胜拟将其持有的贝卡尔特 10%的股权转让给香港贝卡尔特
钢绳公司，香港贝卡尔特钢绳公司将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，
法尔胜不再持有贝卡尔特的股权，香港贝卡尔特钢绳公司将持有贝卡尔特 100%
的股权。
（1）交易对方
本次重组的交易对方为香港贝卡尔特钢绳公司。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为法尔胜持有的标的公司 10%的股权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为
（4）支付方式及期限
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
交易对方应在标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内向上市公
司支付股权转让价款。
就交易对方的上述付款义务，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室旗下
全资孙公司江阴科技新城投资管理有限公司向上市公司出具了担保函，载明为确
保上市公司依约收到《股权转让协议》项下股权转让价款（本金），保证人自愿
为香港贝卡尔特钢绳有限公司于《股权转让协议》项下对上市公司的股权转让价
款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。保证期间为《股权转让协议》履行
期限届满之日起三年。
（5）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（不包括交割日当
日）期间产生的收益或亏损由香港贝卡尔特钢绳公司享有或承担。标的公司除向
上市公司分配 2025 年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付
义务（包括但不限于过渡期内分红）。
（6）标的资产的交割安排
上市公司应于交割全部先决条件满足之后的 10 个工作日或双方另行书面约
定的更长期限内办理完成交割事项。交易对方对交割事宜应积极配合，并协调标
的公司积极配合（如涉及）。交割全部先决条件是指：（1）交易对方已取得其
董事会对本次交易的批准；（2）上市公司取得其股东会对本次交易的批准。
（7）违约责任
合同生效后，合同双方均应全面履行合同约定的义务。任何一方不履行或不
完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损
失，包括守约方为实现权利而支付的律师费、诉讼财产保全责任保险费、保全费、
诉讼费、公证费等。
如交易对方逾期支付股权转让价款达 30 日的，上市公司有权以交易对方当
期未支付股权转让价款为基数，要求交易对方按照 1.5 倍银行间同业拆借中心授
权公布一年期贷款市场报价利率(LPR)向上市公司支付逾期付款利息。
因上市公司违约导致交易对方解除合同，交易对方有权要求上市公司同时承
担如下违约责任：（1）退还交易对方支付的全部转让价款（如已支付）。（2）
要求上市公司按标的股权交易对价的 5%向交易对方支付违约金。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
如因上市公司原因，包括但不限于标的股权存在无法交割情形等导致合同目
的无法实现的或无继续履行必要的，交易对方有权以书面方式解除合同。如交易
对方逾期支付股权转让价款达 60 日的，上市公司有权以书面方式解除合同。此
种情况下上市公司解除本合同的，上市公司有权要求交易对方按标的股权交易对
价的 5%向上市公司支付违约金。
如果交割因非交易对方原因未能在 4 月 30 日（“最后转让期限”）前发生，
交易对方有权选择书面通知上市公司解除合同。如因包括不可抗力在内的其他第
三方原因导致标的股权未能在上述最后转让期限内完成交割，且双方未能协商延
长该期限的，双方皆有权以书面方式解除本合同并互不负违约责任。
（8）本次交易决议有效期
本次重组决议自法尔胜的股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
（一）法尔胜关于本次重组的批准和授权
议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、 法规规定条件的议案》
《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的各项议案。
通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》《关
于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条
件的<股权转让合同>的议案》《董事会关于公司本次交易构成重大资产重组但
不构成关联交易及重组上市的议案》
《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》
《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次重大资产出售对即期
回报的影响及填补回报措施的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上市公
司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产出售
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授
权代表全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于本次交易中直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》等与本次交易相关的各项议案。
议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》。
于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司本次
重大资产出售方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条
件的<股权转让合同>的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成
关联交易及重组上市的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关
于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
《关
于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次重大资产出售对即期回报
的影响及填补回报措施的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监
管指引第 9 号>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产出售相关
主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权代
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
表全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于本次交易中直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次
重组。
（二）交易对方的批准和授权
意香港贝卡尔特钢绳公司向法尔胜收购标的资产并同意与法尔胜签署《股权转让
协议》等。根据香港律师事务所出具的法律意见，交易对方签署《股权转让协议》
所必须采取的一切行动及必须获得的授权均已采取及获得。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次重大资产出售已
取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产出售具备实
施条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，法尔胜
已将持有的贝卡尔特 10%股权转让给香港贝卡尔特钢绳公司，相关的工商变更登
记手续已办理完毕。贝卡尔特已于近日取得江阴市市场监督管理局换发的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，香港贝卡尔特钢绳公司持有贝卡尔特 100%的股权，
法尔胜不再持有贝卡尔特的股权。
（二）交易对价的支付情况
根据法尔胜提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，香港
贝卡尔特钢绳公司已根据《股权转让协议》的约定向法尔胜支付了全部股权转让
交易对价 1.61 亿元。
综上，本所律师认为，标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，本次
重组交易对价已经支付完毕。
（三）标的公司章程变更、董事变更备案情况
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
根据法尔胜提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市
公司已经依据《股权转让协议》的约定与交易对方完成了标的公司章程的修订（体
现交易对方为目标公司唯一股东及相应修改）并完成了工商变更备案手续；上市
公司已经撤回向标的公司委派的董事，并完成了相应的工商变更备案手续。
（四）标的公司债权债务转移情况
根据《重组报告书（草案）》，本次重组不涉及标的公司债权债务转移情况。
（五）证券发行登记情况
根据《重组报告书（草案）》，本次重组为上市公司出售所持贝卡尔特 10%
股权，交易对方以现金方式支付交易对价。本次重组不涉及证券发行，亦不涉及
证券发行登记事项。
综上，本所律师认为本次重组的实施过程履行的相关程序符合《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有
效。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜之谅解备忘录》，就法尔胜向香港贝卡
尔特钢绳公司转让标的公司 10%股权事宜做了初步意向性的约定。
贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权之股权转让合同》，就本次交易的方案、交易
对价和支付安排、标的资产的交割、损益归属期间、陈述与保证、税费承担、保
密、不可抗力、违约责任及协议的生效、解除等事项进行了约定。
司江阴科技新城投资管理有限公司向上市公司出具了《担保函》，载明为确保上
市公司依约收到《股权转让协议》项下股权转让价款（本金），保证人自愿为香
港贝卡尔特钢绳有限公司于《股权转让协议》项下对上市公司的股权转让价款（本
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
金）付款义务提供连带责任保证担保。保证期间为《股权转让协议》履行期限届
满之日起三年。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的《股权转让协
议》《担保函》等均已生效并正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
上市公司已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承
诺。截至本法律意见出具之日，交易各方在交易协议及披露信息中所作出的承诺
事项均正常履行，未出现存在违反承诺事项的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的《股权转
让协议》《担保函》等均已生效并正常履行，相关方不存在未履行《股权转让协
议》《担保函》的情况，本次重组各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违
反承诺的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据法尔胜提供的资料并经本所律师核查，本次重组方案中未涉及对上市公
司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
独立董事管理办法》及《公司章程》 等有关规定， 独立董事连续任职不得超过
六年，朱正洪先生将不再继续担任公司独立董事及董事会下属专门委员会成员的
职务，离任后不再在本公司担任任何职务。
股东会审议通过，选举选举徐小娟女士为公司第十一届董事会独立董事， 并担
任公司第十一届董事会审计委员会主任委员、 提名委员会委员、 战略委员会委
员职务，任期自本次股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。该等
独立董事变更与本次重组无关。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
经本所律师核查，本次重组过程中法尔胜不存在因本次重组导致的董事、监
事、高级管理人员变更的情况。
综上，根据法尔胜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本
次重组过程中法尔胜不存在因本次重组导致的董事、监事、高级管理人员变更的
情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据法尔胜提供的资料并经本所律师核查，本次重组过程中，除上市公司应
根据《股权转让协议》的约定撤回上市公司原向标的公司委派的董事外，本次重
组方案不涉及其他标的公司的人员调整事宜。截至本法律意见出具之日，上市公
司已经依据《股权转让协议》的约定撤回原向标的公司委派的董事，并完成了相
应的工商变更备案手续。
根据标的公司出具的书面说明，在本次重组过程中，法尔胜撤回向标的公司
委派的董事董东，标的公司股东 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG
KONG LIMITED 已向标的公司重新委派了新的董事、监事人员，标的公司的高
级管理人员以及其他相关人员未因本次重组发生变更。。
综上，根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
除上市公司依据《股权转让协议》的约定撤回原向标的公司委派的董事外，本次
重组过程中，标的公司不存在其他因本次重组事宜而涉及的董事、监事、高级管
理人员、其他人员变更。
六、资金占用和关联担保情况
根据上市公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组
实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据法尔胜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组
实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
八、相关后续事项
根据法尔胜的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组
涉及的相关后续事宜主要包括如下几项：
（一）本次重组涉及的交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
（二）本次重组涉及的交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的各项
承诺；
（三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在本次交易各相关方切实履行相关协议及承诺的基
础上，本次重组后续事项在合规性及实施方面不存在无法实施的实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得
全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；本次
重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次重组涉及的《股权转让协
议》《担保函》等均已生效并正常履行，相关方不存在未履行《股权转让协议》
《担保函》的情况，本次重组各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承
诺的情形；法尔胜的董事、高级管理人员未因本次重组发生变更；除上市公司依
据《股权转让协议》的约定撤回原向标的公司委派的董事外，标的公司不存在其
他因本次重组事宜而涉及的董事、监事、高级管理人员、其他人员变更；本次重
组实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组实施过程中未出现相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易各相关方切实履行
相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项在合规性及实施方面不存在重
大法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
（以下无正文，下接签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
