北京市中伦（深圳）律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年三月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
法律意见书
致：清研环境科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受清研环境科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“清研环境”）委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的限制性股票预留授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行
了核查。
法律意见书
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划和本次授予相关的文件、记录、资料和
证明，现行有关法律法规，并就本激励计划和本次授予所涉及的相关事项与公司
及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
法律意见书
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/清研环境 指 清研环境科技股份有限公司
本激励计划 指 清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 清研环境现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2025 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准和授权
议通过了《关于<清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
＜清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要
《关于＜清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
核管理办法＞的议案》
票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意授权公司董事
会办理本激励计划的有关事项。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对首次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
法律意见书
薪酬与考核委员会对本次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行了现阶段应
履行的内部决策程序，符合法律及本激励计划的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予条件
根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下
授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及
本次授予的激励对象未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合法律及本激励计划的相
关规定
（二）本次授予的授予日
根据本激励计划的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2026 年 3
月 9 日为本激励计划的预留授予日。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予相
关事项进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合法律及
本激励计划的相关规定。
（三）授予对象、授予价格及授予数量
根据本激励计划的规定，预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
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励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本激励计划的预留授予事项。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 1 名激励
对象预留授予 32.4 万股限制性股票，授予价格为 6.85 元/股。公司董事会薪酬与
考核委员会对本次授予相关事项进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的激励
对象、授予数量及授予价格符合法律及本激励计划的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次授予已履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合法律及本激励
计划的相关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性
股票符合法律及本激励计划的相关规定；
（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合法律及本激
励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈元婕
经办律师：
蔡腾飞
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