国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二六年三月
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
法律意见书
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受超捷股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
市规则》
关法律、法规和规范性文件以及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实
进行了核查和验证，就超捷股份 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对超捷股份本次激励计划有关事实的了解发表法律意见。
超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的股
份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对超捷股份本次激励计划有关法律事项的合法合规性发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供超捷股份就本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、超捷股份实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限
公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》，其注册资
本为人民币 13,426.1011 万元，法定代表人为宋广东，公司类型为其他股份有限公司
（上市），住所为上海市嘉定区丰硕路 100 弄 39 号，营业期限为 2001 年 12 月 28 日
至无固定期限，经营范围为“从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产
及销售，机械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技
术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
超捷股份系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意向社
会公众发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票简称“超捷
股份”，股票代码为 301005。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，超捷股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，超捷股份不存
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在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。根据《激励计划（草案）》，超捷股份本次
激励计划采取限制性股票的方式。
《激励计划（草案）》主要包含“释义”
“本激励计
划的目的与原则”
“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性
股票的激励工具、来源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予
与解除限售条件”
“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”
“本激
励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利与义务”
“公司/激励对象发生异动的
处理”“限制性股票回购注销原则”和“附则”等十五个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百
分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
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（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，超捷股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法
规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份就本次激励计划已履行
如下程序：
系统（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司第七届董事会第二次会议审议。
通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会薪
酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年限制
《关于<提请股东会授权董事会办理 2026
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
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经本所律师核查，为实行本次激励计划，超捷股份尚需履行如下程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。超捷股份应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
超捷股份股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，超捷股份在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超捷股份就实行本次激
励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系根据
《公司法》《证券法》《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟授予的激励对象共计 33 人，包括公司（含子公司）董事、高级管
理人员、核心技术/业务人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激
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励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任，职工
代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本次
激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会
前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪
酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
审议本次激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核
委员会核实。
综上所述，本所律师认为，超捷股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的
规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据超捷股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，超捷股份将在中国证监会
指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超捷股份已就本次激励计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及超捷股份出具的说明与承诺，超捷股份不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超捷股份不存在为本次激励计划的
激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
超捷股份第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会认
为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，超捷股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次激励计划激励
对象中包括公司董事义勤峰、周家乐、罗渊研，上述关联董事在董事会审议本次激
励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义
务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）超捷股份具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）超捷股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规
定；
（三）超捷股份就实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序；
（四）超捷股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）超捷股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
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（六）超捷股份不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）超捷股份关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，
符合《管理办法》的相关规定；
（九）本次激励计划尚需提交超捷股份股东会审议通过后方可生效实施，且超
捷股份尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、行政
法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2026 年 3 月 9 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：边瑾炜
负责人：颜华荣 姜腾超
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