星宸科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约
束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
其他董事会认定的高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合市场标准的原则；
（二）体现权责对等的原则；
（三）体现公司长远利益的原则；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。
第五条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
在董事会、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬结构和标准
第七条 （一）内部董事
以聘任合同或者劳动合同为基础，结合董事承担的责任及市场薪酬水平确定
内部董事薪酬标准。内部董事同时兼任高级管理人员职务的，薪酬发放标准依照
本制度第八条规定的高级管理人员薪酬标准执行。公司内部董事同时兼任非高级
管理人员职务的，根据其在公司担任的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度确定
薪酬标准。
（二）独立董事采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬、社保
待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、个人业绩
相挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确定一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露且绩效评价完成后支付。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
公司每年可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、发展战略
或组织结构调整、岗位调整或职务变化等因素，调整公司董事、高级管理人员的
薪酬标准。
第十三条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司
在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需
特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、及其他规范性
文件和公司章程的规定相冲突的，依相关法律、法规、规章及其他规范性文件和
公司章程的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司股东会审议
通过后生效并实施。
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