证券简称：奥拓电子 证券代码：002587
深圳市奥拓电子股份有限公司
（草案）
二〇二六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
股东会批准尚存在不确定性；
案，本次员工持股计划能否完成实施，存在不确定性；
若员工认购金额较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深
圳市奥拓电子股份有限公司章程》等规定制定。
摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。参加本次员工持
股计划的总人数不超过45人，其中董事、高级管理人员为5人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本次员
工持股计划的名单、分配份额进行调整。本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持
股计划的情形。
政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工
持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
股票。本次员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过
非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划，本次员工持股计划
规模不超过183.55万股，约占当前公司股本总额65,154.4156万股的0.2817%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
期分别为12个月、24个月，均自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。各锁定期
满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达
成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为50%、50%。本次
员工持股计划在存续期届满时自行终止，亦可对本次员工持股计划进行展期。本
次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长。
本次员工持股计划所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
议的授权择机出售相应的标的股票，并将本次员工持股计划所持股票出售所得现
金资产及本次员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后
按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部
分非交易过户至持有人个人证券账户。
股计划草案公告日至本次员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事
会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本次员工持股计划进行
日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《深圳市奥拓电子股份有
限公司2026年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，
且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。
人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股
计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人及其关联人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系，
不构成一致行动关系。
及时披露征求意见情况及相关决议；董事会审议通过本次员工持股计划后，公司
将发出召开股东会通知，审议本次员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会就本
次员工持股计划发表明确意见。本次员工持股计划须经公司股东会审议通过后方
可实施。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
目 录
释义
在本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
奥拓电子、公司、本公司 指 深圳市奥拓电子股份有限公司
本计划、员工持股计划、本次
指 深圳市奥拓电子股份有限公司2026年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划草
指 《深圳市奥拓电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
案、本次员工持股计划草案
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司，下同）员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的奥拓电子A股普
标的股票 指
通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《深圳市奥拓电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《自律监管指引第1号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市奥拓电子股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工
持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，公司实施本次员工持
股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
（一）员工持股计划持有人及确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本次员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
工。
所有持有人必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（二）有下列情形之一的，不能成为参与对象
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）员工总人数不超过45人，其
中公司董事、高级管理人员为5人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购
整数倍份额。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出
资为准。
本次员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
所获份额占本次 所获份额对应
拟持有份额
序号 姓名 职务 员工持股计划总 股份数量
（万份）
份额的比例 （万股）
副总裁、董事会秘书、财务总
监
董事、高级管理人员小计（共5人） 183.60 29.42% 54.00
中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员
工（不超过40人）
合计 624.07 100.00% 183.55
注：1、本次员工持股计划的激励对象包含1名外籍员工，该名外籍员工是公司对应岗位
的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告
时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。
若本次员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自
动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本次员工持股计划规模或
根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的
员工，若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。
重新分配后，单个员工所获本次员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
（四）持有人的核实
公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工
持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
（一）本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的奥拓电子A股普通股股
票。具体情况如下：
式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购期
限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起，不超过6个月。具体内容
详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以
集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
公司于2024年2月6日通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次实施
回购股份，于2024年2月7日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：
在回购期间，公司分别于2024年3月2日、2024年4月2日、2024年5月7日披露
了本次回购的进展公告。具体详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
次实际回购股份时间区间为2024年2月6日至2024年5月31日，公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共计1,835,500股，占公司
当时总股本的0.2817%，最高成交价格为6.83元/股，最低成交价格为4.46元/股，
交易总金额为10,499,812.00元（不含交易费用）。本次回购股份的资金总额已
达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上限。公司本次回购方案已实
施完毕。本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。截至本次员工
持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份1,835,500股。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法
规允许的其他方式。本次员工持股计划的最终认购金额以持有人实际出资为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜
底等的安排。
（三）本次员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为
本次员工持股计划的标的股票购买价格为3.40元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.80元的50%，为3.40元/
股；
（2）本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.64元的50%，为3.32
元/股。
在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承
担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部
分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、
股东的整体利益平衡发展和持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公
司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，推动公司稳定、健康、长
远发展。
在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本次员工
持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，在综合考虑员工出资
能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本次员工持股计
划购买回购股票的价格确定为3.40元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合
理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本次员工持股计划的实施将有效
激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
（四）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过183.55万股，约占当前公司股
本总额65,154.4156万股的0.2817%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况
确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励计划获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本次员工持股计划的存续期
户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工持股
计划自行终止。
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划的存续期可以延长。
说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本次员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本次员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁
的标的股票比例分别为50%、50%，具体的解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时点 解锁比例
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第一个解锁期 50%
名下之日起算满12个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第二个解锁期 50%
名下之日起算满24个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、股票拆细等情形所衍生
取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股
票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：
（1）按照本次员工持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，
并进行收益分配；
（2）按照本次员工持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交
易过户至持有人个人证券账户。
在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本次员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基
础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有
效地统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
（三）本次员工持股计划的业绩考核要求
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和
个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁
的条件。
本次员工持股计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司层面解除限售比例。
本次员工持股计划的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2026年 公司2026年净利润不低于2,500万元。
第二个解锁期 2027年 公司2026-2027年累计净利润不低于6,500万元。
注：1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划考核期所有产生的股份支付费用的影
响。
承诺。
根据考核年度内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成
净利润/当年目标净利润×100%），公司层面实际解锁系数如下：
公司业绩达成率（X） 公司层面解锁系数（N）
X≧100% 1
X<80% 0
注：上述结果保留2位小数，解锁的数量取整数。
若本次员工持股计划因公司层面业绩考核未达标，所有持有人对应考核当期
计划解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进
行处置，处置方式包括但不限于：（1）在二级市场择机出售，以该份额所对应
标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人；（2）通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
参与本次员工持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩效
仍需达到相应考评要求。本次员工持股计划个人绩效考核结果按照公司现行薪酬
与考核制度的相关规定组织实施，依照个人绩效考核结果确定其个人层面解锁比
例，具体如下：
个人年度结果产出分数（Y） 个人绩效考核系数（M）
Y≥75 1
Y＜75 0
持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁系
数（N）×个人绩效考核系数（M）。
当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核原因未能
解锁的权益份额，由管理委员会收回并处置。管理委员会可将收回的本次员工持
股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（单一持有人所持
本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），按照原始出
资金额与该份额累计净值的孰低值返还持有人。如没有符合参与本次员工持股计
划资格的受让人，处置方式包括但不限于：（1）由参与本次员工持股计划的持
有人共同享有；（2）锁定期满后由管理委员会于二级市场择机出售其收回的本
次员工持股计划份额，以该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低
值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；（3）通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有
人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持50%
以上（不含50%）份额同意。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨
员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股
东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划
不作变更。
如在本次员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等
情况，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
计划资产均为货币资金时或员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结
算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本次员工持股计划
即自行终止。
员工持股计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定对本
次员工持股计划尚未解锁的某一批次/多个批次的权益份额取消解锁或终止本次
员工持股计划，届时持有人已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员
会收回并处置，处置方式包括但不限于：（1）在二级市场择机出售，以该份额
所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人；（2）通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公
司所有。
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划
的存续期可以延长。
（四）员工持股计划股份权益的处置办法
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员
会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工或按照本次员工持股计划规
定处置相关权益份额或通过法律法规允许的其他方式处理。
置办法如下：
（1）若持有人发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司工作，管理委
员会有权对其持有的权益份额进行调整。持有人发生升职情形的，其持有的权益
份额完全按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行。持有人职务发生降
级且降职情形后仍符合本次员工持股计划条件的，其已解锁的权益份额不受影响，
其尚未解锁的权益份额由管理委员会按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调
减的权益份额将由管理委员会收回。持有人发生降职情形且降职后不符合本次员
工持股计划条件的，其已解锁的权益份额不受影响，尚未解锁的权益份额由管理
委员会收回。
若持有人因担任独立董事或其他因组织调动而不能持有公司员工持股计划
份额的职务（非降职及负面因素导致），由管理委员会取消该持有人参与本次员
工持股计划的资格，其已解锁的权益份额不受影响，其届时持有的尚未解锁的权
益份额由管理委员会收回。
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红
线/合规底线（具体以公司相关制度中的规定为准）、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自离职的；
以及其他管理委员会认定的情形，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有
人参与本次员工持股计划的资格，并收回其届时持有的尚未解锁的权益份额，收
回价格需减去对公司造成的损失以及各类税费后，不足部分需由持有人补足。
（2）持有人因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同或聘
用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公司
规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参
与本次员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额。
（3）持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，
遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划
权益份额继续有效并仍按照本次员工持股计划规定的程序办理解锁。发生本款所
述情形后持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有
个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为权益份额的解锁条件之一。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
员工持股计划权益份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程
序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；或其已获授但尚未解锁的权
益份额不得解锁，由管理委员会收回。
已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
（5）持有人身故的，应分以下两种情况处理：
解锁的权益份额将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照原持有人身
故前本次员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件；或其已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
尚未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回。
（6）管理委员会有权根据实际情况，若将上述（1）-（5）情形下收回的权
益份额直接重新分配给其他指定员工或其他持有人，按照原始出资金额与该份额
累计净值的孰低值返还持有人。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理
人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；若没有符合参与本次员工持股计
划资格的受让人，则收回权益份额的处置方式包括但不限于：1）由参与本次员
工持股计划的持有人共同享有；2）锁定期满后由管理委员会于二级市场择机出
售其收回的本次员工持股计划份额，以该份额所对应标的股票的原始出资金额与
售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司
所有。
（7）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额或份额权益的解锁条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理
委员会确定。
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及
具体分配方式。
会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会对本次员工持股计划持有份额所对应标的股票进
行出售及收益分配，出售及分配的数量不得超过本次员工持股计划的相关规定；
如决定分配，则授权管理委员会依法扣除相关税费后对持有人当次份额所对应标
的股票的收益进行分配。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应标的股票过户至持有人
个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人证券账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事
宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表
决通过后报董事会审议批准。
本次员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持
有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产），使用本次员工持股计划的现
金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员
工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、
理财产品及货币市场基金等现金管理工具，分配公司股票对应的现金红利，在锁
定期届满后售出公司股票进行变现等；
（10）授权管理委员会负责决策被收回份额的承接以及对应收益的兑现安排；
（11）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（12）授权管理委员会依据本次员工持股计划草案相关规定决定持有人的资
格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动
等事项；
（13）授权管理委员会于各锁定期满后统一一次性办理当前批次的相关权益
的转让事项；
（14）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够知悉会议的审议内容，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份
额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
人出席方可举行。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上（不含1/2）通过。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（8）决策被收回份额的承接以及对应收益的兑现安排；
（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（10）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（11）于各锁定期满后统一一次性办理当前批次的相关权益的转让事项；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（13）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（14）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。在全体管理委员会委员对表决事项一致同意的情形
下，管理委员会可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，依据本次员工持股
计划承担相关税费；
（2）按分配的份额承担员工持股计划的风险，自负盈亏；
（3）遵守法律、行政法规、本次员工持股计划及《员工持股计划管理办法》
的规定；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本
计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的
除外；
（7）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提名管理委员会委员候选人及办理本
次员工持股计划终止后的清算事宜；
部事宜；
高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
董事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
作出决定；
股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，授权董事会
决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工
持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
份额持有人，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完
毕的，本次员工持股计划即可终止。
售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%
以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存
续期可以延长。
会议的授权对本次员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年4月将对应的标的股票183.55万股授予参加本次员工持股
计划的员工，以2026年3月9日公司股票收盘价格（6.87元/股）进行预测算，预
计本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
非交易过户股数（万股） 股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年度净利
润有所影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持
股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。
十二、实施本次员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（三）董事会审议本次员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员会应当就
本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股
东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意
见。
（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及
与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本次员工持股
计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、
董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划，股东会审议本计划草案时，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，
本计划即可实施。
（八）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
十三、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，共计5人，
以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次
员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计
划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）截至本次员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股
东及其关联人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股
股东、实际控制人及其关联人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排，因此，
本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东及其关联人不构成一致行动
关系。
（三）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持
有人与本次员工持股计划存在关联关系。参加本次员工持股计划的公司董事、高
级管理人员合计持有的份额占本次员工持股计划总份额的比例仅29.42%，已承诺
不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理人员均未与本次员工持股计划
签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划的持有人
之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十四、其他重要事项
（一）在股东会审议与参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员等
的交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。
（二）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（三）公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳
动合同或聘用合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，本次员工持股计划尚需
提交公司股东会审议。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇二六年三月六日
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