证券代码：000890 证券简称：法尔胜 股票上市地：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
日期：二〇二六年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次
重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
目 录
三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........ 10
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11
释义
本报告书 指 《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
本次交易、本次重大资
法尔胜拟向香港贝卡尔特出售所持有的贝卡尔特钢帘线 10%股
产重组、本次重大资产 指
权的交易
出售、本次重组
《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修
重组报告书 指
订稿）
法尔胜、上市公司、公
指 江苏法尔胜股份有限公司
司
太平洋证券、独立财务
指 太平洋证券股份有限公司
顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中兴华会计师、审计机
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
北方亚事评估师、北方
指 北方亚事资产评估有限责任公司
亚事评估
交易对方、香港贝卡尔
指 BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED
特
标的公司、贝卡尔特钢
指 中国贝卡尔特钢帘线有限公司
帘线、贝卡尔特、CBSC
科技新城 指 江阴科技新城投资管理有限公司
标的资产、标的股权、
指 上市公司所持有的贝卡尔特钢帘线 10%股权
交易标的、拟出售资产
江苏法尔胜股份有限公司与香港贝卡尔特于 2026 年 1 月 8 日就
《股权转让协议》 指 本次交易签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%
股权之股权转让合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上
指
江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘
《资产评估报告》 指 线有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字
[2026]第 01-0008 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日、基准日 指 2025 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为法尔胜出售其持有的贝卡尔特钢帘线 10%股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为香港贝卡尔特。
（三）交易方式
交易对方香港贝卡尔特以现金方式购买。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据北方亚事评估师出具的《资产评估
报告》，本次评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用收益法得出的评估
结论，截至评估基准日2025年9月30日，标的资产贝卡尔特钢帘线全部股东权益
价值评估值为160,993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定
本次交易标的资产（10%股权）交易价格为16,100.00万元。
（四）过渡期安排
自定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡
期。
过渡期内产生的收益或亏损由交易对方享有或承担。标的公司除向上市公司
分配 2025 年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付义务（包
括但不限于过渡期内分红）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线 10%股权
属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理
办法》之“第二章 重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次
交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控
制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的
资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营
业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的 10%股权，标的公司
截至 2025 年 9 月 30 日经审计的资产总额、资产净额及 2024 年度营业收入占法
尔胜截至 2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及
单位：万元
贝卡尔特钢帘 按持股比例计
财务指标 出售比例 上市公司 占比
线 算的指标
资产总额指标 119,964.13 10% 11,996.41 104,553.52 11.47%
净资产指标 74,667.20 10% 7,466.72 1,722.23 433.55%
营业收入指标 128,562.61 10% 12,856.26 31,226.91 41.17%
注 1：标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表。
注 2：法尔胜的财务数据取自其经审计的财务报表。
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，
上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
（1）2025 年 10 月 22 日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过
了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通
过了本次重组相关议案。
（2）2026 年 1 月 9 日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过了重
大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。
（3）2026 年 2 月 12 日，法尔胜第十一届董事会第三十二次会议审议通过
了重大资产出售报告书草案（修订稿）及其摘要等议案。
（4）2026 年 3 月 4 日，法尔胜 2026 年第二次临时股东会，审议通过了本
次交易。
同意：香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国
证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况
（一）标的资产的交割情况
根据江阴市市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本报告出具日，
贝卡尔特钢帘线已就本次交易相关事宜如股东名称及持股比例变更、公司章程变
更、董事变更等办理完毕相应的工商登记手续，香港贝卡尔特已成为持有贝卡尔
特钢帘线 100%股权的股东。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易的交易对价由香港贝卡尔特以现金
方式向上市公司法尔胜支付。
截至本核查意见出具日，上市公司法尔胜已收到香港贝卡尔特支付的本次交
易全部对价 16,100.00 万元。
（三）标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为贝卡尔特钢帘线的 10%股权，不涉及债权债务转移情
况。
截至本报告出具日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成股东变更，
资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行，因此不涉及证券发行登记事项。
三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、重组期间人员的更换情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次重组预案披露前，上市公司已取消监事会。
本次重组预案披露后，上市公司原独立董事朱正洪因连续任职期限届满而离
职，上市公司另行选举徐小娟为公司独立董事。该独立董事变更事项与本次重组
无关。
在重组期间，上市公司无董事、高级管理人员因本次重组发生更换或者调整
的情况。
（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
的董事、监事，上市公司原委派董事不再担任在标的公司的董事职务。
除上述情况外，在重组期间内，标的公司不存在其他更换或调整高级管理人
员或其他相关人员的情形。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及
科技新城出具的《担保函》。
截至本报告出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相
关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告出具日，
交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本报告出具日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项
主要包括：
综上，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后
续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
更登记已经完成，交易对价的支付已按约定履行；
不存在应披露而未披露的信息和重大风险，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情形；
司原委派董事已不再担任标的公司的董事职务。
联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
生违反协议约定的情形，交易各方均正常履行本次交易涉及的相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形；
的实施不存在重大法律障碍或风险。”
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得全部的批准和授权，该等
批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；本次重组实施过程履行的相关
程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的规定，合法、有效；本次重组涉及的《股权转让协议》《担保函》等均已生
效并正常履行，相关方不存在未履行《股权转让协议》《担保函》的情况，本次
重组各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；法尔胜的董事、
高级管理人员未因本次重组发生变更；除上市公司依据《股权转让协议》的约定
撤回原向标的公司委派的董事外，标的公司不存在其他因本次重组事宜而涉及的
董事、监事、高级管理人员、其他人员变更；本次重组实施过程中不存在法尔胜
的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情况；在本次交易各相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，
本次重组相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。”
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
施情况之独立财务顾问核查意见；
况的法律意见；
二、备查地点
江苏法尔胜股份有限公司
地址:江阴市澄江中路 165 号
联系人:许方园
电话:0510-86119890
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之
盖章页）
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