国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二六年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
之
法律意见书
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所
接受超捷股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就超捷股份本次实
施的 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律
意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对超捷股份本次员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。
超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的股
份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对超捷股份本次员工持股计划有关法律事项的合法合规性发表
意见，不对超捷股份本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供超捷股份就本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次员工持股计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，超捷股份系于 2001 年 12 月 28 日设立并有效存续的股份有限
公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意超捷紧
固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》，其注册资
本为人民币 13,426.1011 万元，法定代表人为宋广东，公司类型为其他股份有限公司
（上市），住所为上海市嘉定区丰硕路 100 弄 39 号，营业期限为 2001 年 12 月 28
日至无固定期限，经营范围为“从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生
产及销售，机械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及
技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（二）依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检
索结果，截至本法律意见书出具日，超捷股份的登记状态为“存续”。根据超捷股
份提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份有
效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
需要终止的情形。
综上，本所律师认为，超捷股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，超捷股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形。超捷股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2026 年员工持
股计划管理办法＞的议案》和《关于<提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股
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计划有关事项>的议案》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》，对
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（简称“《员
工持股计划（草案）》）进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序及相关
信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于依法合规原则的相关规定。
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加员工持股计划的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分
第（二）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的相关规定。
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股计划符
合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 关于风险自
担原则的相关规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规章
及《公司章程》的相关规定而确定；参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含
全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干。除《员工持股计划（草
案）》另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
股计划的资金来源为自筹，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法
律法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款
提供担保的情况。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的超捷
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股份 A 股普通股股票。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（五）项关于员工持股计划资金和股票来源的相关规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工
持股计划所获标的股票在锁定 12 个月后分四期归属，归属时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的
相关规定。
法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因此，公司本次员工持股计划符合《指
导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。
具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选
举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相
关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减
持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益
和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工
持股计划持有人的合法权益。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二
部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
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权益的处置办法；
因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，超捷股份本次员工持股计划符合《指导意见》及《自
律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持
股计划已履行如下程序：
充分征求了员工意见并审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会认
为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司利益及全体股东的权益，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2026 年员工持股
计划管理办法＞的议案》《关于<提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划
有关事项>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。
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（二）尚需履行的程序
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的
两个交易日前公告本法律意见书。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，须
经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的法定程
序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，在股东会审议本次员工持股计划相关提案时，
本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划股东会的回避表决安排合法合规，符合《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并
提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系。具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
（二）本次员工持股计划的持有人范围包括公司部分董事（不含独立董事）及
高级管理人员，上述人员因参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联
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关系，在董事会审议本次员工持股计划相关提案时，已回避表决；在股东会审议本
次员工持股计划相关提案时将回避表决。
（三）本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存
在一致行动安排，本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动
的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有
的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大
影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草
案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第 2
号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及其摘要等本次员工持股计划相关的文件。
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应
规定继续履行信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
超捷股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；超捷股份本次员工持股计划
符合《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》的相关规定；截至本法律意见书出具
日，超捷股份本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的
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规定履行了现阶段所必要的法定程序，超捷股份尚需召开股东会对本次员工持股计
划相关事宜进行审议；本次员工持股计划涉及的股东会回避表决安排、公司融资时
员工持股计划的参与方式、本次员工持股计划一致行动人关系认定，均符合《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；截至本
法律意见书出具日，超捷股份已按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定
就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的
推进，超捷股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份
有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2026 年 3 月 9 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：边瑾炜
负责人：颜华荣 姜腾超
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