证券代码：301611 证券简称：珂玛科技 公告编号：2026-012
苏州珂玛材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性
股票授予条件已经成就，根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司于 2026
年 3 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定 2026 年 3 月 9 日为预留授予日，以 27.62 元/股的授
予价格向 5 名激励对象授予 26.00 万股。现将有关事项说明如下
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）股权激励计划简述
股普通股股票。
本激励计划草案公告时公司股本总额 43,600 万股的 0.3%。其中，首次授予限制性股
票 104 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,600 万股的 0.24%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 26 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 43,600 万股的 0.06%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
控股子公司）全部职工人数 1,027 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 3.02%。包括公
司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干员工。
相同。
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不
得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
票第一个归属期
止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
票第二个归属期
止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
票第三个归属期
止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制
自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日
性股票第一个归 50%
至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
属期
预留授予的限制
自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日
性股票第二个归 50%
至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
属期
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
年度，每个会计年度考核一次。以 2022-2024 年三年均值为基数，对考核年度营业
收入增长率或净利润增长率进行考核，具体考核目标如下：
对应考核
归属期 考核内容
年度
公司需达到下列两个条件之一：
首次授予第一个
归属期
公司需达到下列两个条件之一：
首次授予第二个
归属期
公司需达到下列两个条件之一：
首次授予第三个
归属期
注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度股份支付费用影响的数值作为计算依据；
预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 考核内容
年度
公司需达到下列两个条件之一：
预留授予第一个
归属期
公司需达到下列两个条件之一：
预留授予第二个
归属期
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考
核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年
计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未
归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票授予已履行的相关审议程序
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
和职务进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对激励对象
提出的异议。2025 年 9 月 25 日，公司薪酬与考核委员会披露了《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-053）。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过
的股权激励计划不存在差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、授予限制性股票的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
(i) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
(ii) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(iii) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(iv) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制
自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日
性股票第一个归 50%
至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
属期
预留授予的限制
自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日
性股票第二个归 50%
至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
属期
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告时公
姓名 职务 国籍
数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
核心骨干员工
（5 人）
合计 26.00 20% 0.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上股东的，在限制性股票授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
本次限制性股票授予的激励对象不包含董事、高级管理人员及持股 5%以上的股
东。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其他税费。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2026 年 3 月 9 日用该模型对首次授予的 26.00 万股第二类限制性股票进
行测算。具体参数选取如下：
限）；
；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在
归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付
费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日
的相关规定，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象
的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成
就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划以 2026 年 3 月 9 日为首次授予
日，授予价格为 27.62 元/股，向 5 名激励对象授予 26.00 万股限制性股票。
九、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属。
准的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划授予的激励对象名单。
十、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所作为公司本次股权激励计划的特聘专项法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公
司向本次授予的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定；珂玛科技尚需按照有关法律、法规和规范
性文件的规定就本次授予履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
决议；
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州珂玛材料科技股份有限公司董事会
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