证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-020
重庆望变电气（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于当前市场宏观环境变化以及重庆望变电气（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）战略迭代与升级，公司 2024 年限制性股票
激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需
要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司终止实施 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），涉及回购已授予未解锁限制
性股票 2,316,000 股并予以注销（以下简称“本次回购注销股票”）。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购
价格的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购
注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。公司董事会薪
酬与考核委员会及审计委员会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相
关事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2025 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于回购注销股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担
保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激
励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要
相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施 2024 年
限制性股票激励计划，并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司 2024 年限制性股票激励计划草案及公司《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于 2024 年限制性
股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），本次回购注销的股
票系公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第二期和第三期及预
留授予激励对象的第一期和第二期共涉及 86 名激励对象合计 2,316,000 股限制
性股票。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 0 股。
因此，本次回购注销涉及 86 人共计 2,316,000 股限售股，占公司总股本的
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请
办理了对上述 2,316,000 股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股
无限售条件的流通股
股份合计
四、说明与承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司 2024 年限制性
股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
“1.截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销的实施已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。
华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计
划》的相关规定，公司尚需办理完成本次回购注销的股份注销手续及减资的工商变
更登记手续。”
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
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