上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
的法律意见书
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州珂玛材料科技股份有限公司（以
下简称“珂玛科技”或“公司”）委托，指派张征轶律师、马宇曈律师（以下简称“本
所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法
规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）、《苏州珂玛材料科技股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及公司为 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）制订的《苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划》
（以下简称“《激励计划》
”）的有关规定，就珂玛科技向本次激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均是真实、准确、完整的；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部
有关事实，且全部事实均是真实、准确、完整的；
（3）其向本所提交的各项文件、资料
中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实
有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；
已获得恰当、有效的授权；
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供珂玛科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成
部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一. 本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珂玛科技已就本次授予履行下列
主要程序:
(一) 珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2025 年 9 月 12 日
审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
(二) 珂玛科技于 2025 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(三) 珂玛科技已通过公司内部公示栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期为 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 25 日，公示期不少于 10 天。
公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟授予激励对象提
出的任何异议。公司于 2025 年 9 月 25 日披露了《苏州珂玛材料科技股份
有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 珂玛科技于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于＜苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激
励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
(五) 珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于 2025 年 10 月 20
日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了
核查意见。
(六) 根据珂玛科技 2025 年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于 2025 年 10
月 20 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。
(七) 珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2026 年 3 月 9 日
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表
了核查意见。
(八) 根据珂玛科技 2025 年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于 2026 年 3 月
留部分限制性股票的议案》，认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的
预留授予条件已经成就，同意向激励对象授予预留的限制性股票。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次划授予已履行
了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 关于本次授予的具体内容
(一) 本次授予的授予日
根据《激励计划》的相关规定，预留激励对象应在本次激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内确定。
珂玛科技于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，包括确定本次
授予的授予日等。
珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2026 年 3 月 9 日
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确
定以 2026 年 3 月 9 日为预留授予日。
根据珂玛科技 2025 年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于 2026 年 3 月
留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 3 月 9 日为预留授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划
之日起 12 个月内的交易日。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2026 年 3 月 9 日
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 5
名激励对象授予限制性股票 26 万股，授予价格为 27.62 元/股。
根据珂玛科技 2025 年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于 2026 年 3 月
留部分限制性股票的议案》，同意向 5 名激励对象授予限制性股票 26 万股，
授予价格为 27.62 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，董事
会可根据 2025 年第三次临时股东会的授权向激励对象授予预留部分限制
性股票:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其
他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据公司的确认以及激励对象出具的承诺函，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形; 本次授
予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予的条件已满足，公司向本次授予
的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行了现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数
量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
相关规定; 本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予预留限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;
珂玛科技尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次授予履行相应的信
息披露义务。
（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
马宇曈 律师
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