证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-009
四川安宁铁钛股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，四川安宁铁钛股份有限公
司（以下简称“公司”或“安宁股份”）完成了 2025 年限制性股票激励计划的授
予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
次会议，会议审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》和《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。
议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 15 天。截至公示期满，公司
董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何
异议。2026 年 1 月 8 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于核
实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计
划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
二、股权激励计划授予登记的情况
获授的限 占本激 占本激励计
序 制性股票 励计划 划公告时股
姓名 国籍 职务
号 数量 总量的 本总额的比
（万股） 比例 例
董事、董事会秘书、财务负
责人、副总经理
中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会
认为需要激励的其他人员（合计 26 人）
总计 71.04 100% 0.15%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按
本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
限售期 数，2026 年营业收入或销售量增长率不低于 12%
第二个解除 以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
限售期 数，2027 年营业收入或销售量增长率不低于 35%
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产 6 万吨能源级钛
（合金）材料全产业链项目”
，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产使用，则视为已销售。
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分
由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延
至下期解除限售。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
三、激励对象实际授予登记限制性股票情况与公司前次经股东会审议情况
差异的说明
鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的
授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励
对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人
数由 33 人调整为 32 人；本次激励计划授予限制性股票总数由 72.26 万股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2026 年 3 月 4 日 出 具 了
XYZH/2026CDAA1B0028 号《关于四川安宁铁钛股份有限公司限制性股票激励计划
激励对象缴款情况的验资报告》
。经核验，截至 2026 年 2 月 28 日 18:00 止，公
司 已 收 到 32 名 激 励 对 象 以 货 币 资 金 缴 纳 的 股 权 认 购 款 合 计 人 民 币
票来源为公司回购，故公司股本总额不变，仅增加股权激励限售股 71.04 万股，
减少库存股 71.04 万股。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于 2023 年 12 月 15 日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方
式回购股份。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 19 日在指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于
首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-103）。在回购期间，公司分别于
在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网披露的相关公告。
截至 2024 年 2 月 18 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式
累计回购股份 913,800 股，占公司总股本的比例为 0.2279%，回购成交的最高价
为 31.87 元/股，最低价为 23.98 元/股，成交总金额为 2,632.02 万元（不含交
易费用）。回购股份的资金总额已超过回购方案中的资金总额下限，未超过资金
总额上限。
（二）回购股份的使用情况
本次激励计划授予的 71.04 万股限制性股票全部来自公司回购专用证券账
户，并于 2026 年 3 月 9 日授予登记完成。公司回购专用证券账户剩余尚未使用
的股份为 20.34 万股。
（三）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本激励计划限制性股票的授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定，企业
于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内
资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢
价）。
六、限制性股票的授予日及授予登记完成日期
本次限制性股票授予日为 2026 年 1 月 16 日，授予的限制性股票授予登记完
成日期（上市日期）为 2026 年 3 月 9 日。
七、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
股份
二、无限售条件
股份
三、股份总数 471,989,958 100% 471,989,958 100%
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，无需摊薄
计算，公司的每股收益不会因限制性股票授予而发生变化。
十、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励
计划的授予日为 2026 年 1 月 16 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励
成本。
限制性股票数量（万 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年
股） （万元） （万元） （万元）
注 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、 授予日收盘
价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
十一、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，公司控股
股东成都紫东投资有限公司和实际控制人罗阳勇先生持有公司股份不变，因此不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情形。
十三、备查文件
特此公告。
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