北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃药业投资集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 15 层
电话：0931-8260111 邮编：730000
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
目 录
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
术语或简称 指 具体含义
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人/甘肃药业集团 指 甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
上市公司/佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司
甘肃农垦 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
农垦资产 指 甘肃省农垦资产经营有限公司
甘肃国投拟以其持有的佛慈集团 100%股权对甘肃药
业集团实施增资，从而使得甘肃药业集团间接拥有佛
本次收购 指
慈制药 61.63%的股份，并间接成为佛慈制药控股股
东
《公司章程》 指 《甘肃药业投资集团有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（兰州）律师事务所
本所律师 指 北京德恒（兰州）律师事务所指派的本项目经办律师
本所就本次收购出具的《关于甘肃药业投资集团有限
本法律意见书 指
公司免于发出要约事宜的法律意见书》
元、万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
德恒 37F20260012 号
致：甘肃药业投资集团有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所是经甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资
格的律师事务所。本所接受甘肃药业集团的委托，就本次收购过程中甘肃药业集
团免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所及本所律师声明如下：
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次收
购过程中甘肃药业集团免于发出要约相关文件和有关事实进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文
件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的
信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，
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且无任何隐瞒或疏漏之处。
师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作
为制作本法律意见书的依据。
有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，
并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任
何明示或默示的保证。
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具如下法律意见：
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
甘肃药业集团作为本次收购的收购人，现持有甘肃省市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为91620000MA73J82M0G的《营业执照》，具体市场主体登记
信息如下：
公司名称 甘肃药业投资集团有限公司
注册地址 甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 4800 号国投大厦 9-11 层
法定代表人 周荣
注册资本 200000 万元
统一社会信用代码 91620000MA73J82M0G
企业类型 有限责任公司
许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食
品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）***一般项目：中药提取物生产；中草药种植；
经营范围 中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销
售；第一类医疗器械生产；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
甘肃国投，持股比例 82.2705%
股东情况 甘肃农垦，持股比例 10.4930%
农垦资产，持股比例 7.2365%
成立日期 2018 年 9 月 28 日
经营期限 2018 年 9 月 28 日至 2099 年 12 月 31 日
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 4800 号国投大厦 9-11 层
通讯方式 0931-8858511
（二）收购人的股权结构及控制关系
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截至本法律意见书出具日，甘肃药业集团的股权控制结构如下：
根据收购人《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘
肃国投直接及间接持有甘肃药业集团 100.00%股权、甘肃省国资委直接及间接持
有甘肃国投 91.6004%股权。依照《公司法》第二百六十五条，本所律师认为，甘
肃国投为甘肃药业集团的控股股东，甘肃省国资委为甘肃药业集团的实际控制人。
（三）收购人资格合法性
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法成立并有效
存续的国有全资公司，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上
市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。
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二、本次收购的基本情况
根据甘肃国投董事会决议及甘肃药业集团董事会决议，本次收购系收购人通
过增资方式取得甘肃国投持有的佛慈集团100%股权，继而通过佛慈集团间接控制
佛慈制药61.63%的股份。
本次收购前，甘肃国投系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘肃国投直接
及间接持有收购人100%股权并直接持有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有
佛慈制药61.63%股份，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购后，甘
肃国投仍系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘肃国投仍直接及间接持有甘肃
药业集团100%股权（其中直接持有的股权比例为93.09%），甘肃药业集团直接持
有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药61.63%股份，收购人通过佛慈
集团间接控制佛慈制药61.63%的股份，收购人将成为佛慈制药的间接控股股东。
本次收购不会导致佛慈制药的最终控股股东或实际控制人发生变更，本次收
购完成后，佛慈制药的间接控股股东为甘肃药业集团，而甘肃国投为甘肃药业集
团的控股股东，佛慈制药实际控制人仍为甘肃省国资委。
三、本次收购的批准和授权
根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次收购已经履行了以下程序：
《关于集团公司增资扩股、接收佛慈集团100%股权及修改集团公司〈章程〉的议
案》；
《关于将佛慈集团100%股权以作价出资方式整体注入甘肃药业集团实施专业化
整合的议案》；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段
所需履行的决策程序，尚需甘肃药业集团股东会审议批准、甘肃省国资委批复、
交易各方签署《增资扩股协议》并办理股权变更登记。
四、本次收购符合免于发出要约的情形
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《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过30%；……”
经本所律师核查，本次收购系收购人通过增资方式取得甘肃国投持有的佛慈
集团100%股权，继而通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份。本次收购前，
甘肃国投系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘肃国投直接及间接持有甘肃药
业集团100%股权并直接持有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药
肃国投仍直接及间接持有甘肃药业集团100%股权，甘肃药业集团直接持有佛慈集
团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药61.63%股份。因此，本次收购前后佛慈
制药实际控制人均为甘肃省国资委，且本次收购系经甘肃省国资委批准的国有资
产变更，属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情
形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规
定的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本
次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议
中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
六、本次收购的信息披露
根据佛慈制药公告的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次收购相关信息披露义务人已披露了《关于控股股东股权结构拟发生变
动的提示性公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购相关信息披露义
务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。
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七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格；
肃药业集团股东会审议批准、甘肃省国资委批复、交易各方签署《增资扩股协议》
并办理股权变更登记；
范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务；
肃省国资委批准的国有资产变更，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定
的情形，可以免于发出要约。
本法律意见书壹式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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