北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳民爆光电股份有限公司
法律意见书
致：深圳民爆光电股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳民
爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“民爆光电”）委托，作为公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳民爆光电股份有限公司章程》
《深圳民爆光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司本计划调整（以下简称
“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的民爆光电股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖民爆光电或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与
考核委员会在审议相关议案时，关联董事回避表决。2025 年 12 月 5 日，公司董
事会薪酬与考核委员会出具了《深圳民爆光电股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》。
（二）2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次
会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。董事会在审议相关议
案时，关联董事回避表决。
（四）2025 年 12 月 17 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
于 2025 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 14 日在公司内部对本计划拟授予激励对象
的姓名和职务进行了公示，截至 2025 年 12 月 14 日公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划
拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，该等人员
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2025 年 12 月 22 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，会议审议
通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（六）2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董
事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时，关联董事回避表决。同日，公司董事
会薪酬与考核委员会出具了《深圳民爆光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（七）2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第三次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（八）2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2026
年第一次临时股东会的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（九）2026 年 2 月 26 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（十）2026 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬
与考核委员会在审议相关议案时，关联董事回避表决。2026 年 3 月 9 日，公司董
事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单的核查意见》。
（十一）2026 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议案时，
关联董事回避表决。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司 2025 年第四次临时股东会的授权、公
司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、公司第三届董事会第八次会
议决议及其审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会拟对本激励计划激励对象名单进行调整，具体内容如下：
“鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）拟授
予的激励对象中有 3 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，4 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2025 年第四次临时股东会的授权，
董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行相应调整。经调整后，本次激励
计划授予激励对象人数由 223 人调整为 216 人，授予的限制性股票总量不变，减
少的激励对象所对应的股份将重新分配给其他激励对象。除上述调整内容外，本
次激励计划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东会调整后的 2025 年限制性
股票激励计划的内容一致。本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无
需提交公司股东会审议。”
基于上述，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）
》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，
授权董事会确定本激励计划的授予日。
董事会第八次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2026 年 3 月 6 日。
根据公司提供的《重大事项进程备忘录》及说明，公司部分董事、高级管理
人员于 2025 年 12 月 24 日开会商议筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并
募集配套资金事宜，公司于 2026 年 1 月 16 日提交披露《关于筹划发行股份及支
付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》的申请。
根据《管理办法》第十六条，
“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期
间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”。根据《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，“上市公司董事
和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：……（三）自可能对本公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，
至依法披露之日止”。
根据《管理办法》第四十二条， “股权激励计划经股东会审议通过后，上市公
司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成
就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。”
据此，2025 年 12 月 24 日起，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件在决策过程中，公司于 2026 年 1 月 16 日提交披露《关于筹划
发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》的申请。在
此期间，公司不得向激励对象授出限制性股票，上述公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日期限内。
根据公司的说明并经本所律师核查，剔除上述公司不得授出限制性股票的期
间，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
基于上述，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
（二）本次授予的授予对象
议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时，关联董事回避表决。2026 年 3 月 9
日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为“拟获授限制性股票的激励对象符合
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
关议案时，关联董事回避表决。公司董事会认为，“公司 2025 年限制性股票激励
计划规定的授予条件均已满足，董事会同意公司确定 2026 年 3 月 6 日为授予日，
向符合授予条件的 216 名激励对象授予 74 万股限制性股票，授予价格为 20.91 元
/股。”
基于上述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》，在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第三届董事会第
八次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2025]10505 号《审计报告》及天职业字[2025]11265 号《内部控制审计报告》、
公司 2024 年年度报告、公司利润分配相关公告、公司及激励对象出具的说明与承
诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳监
管 局 网 站 （ www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml ）、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/） 、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书
出具日，民爆光电及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳民爆光电股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
姜 瑶
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年三月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
