北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
注销实施的法律意见书
中国 ·北京
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邮政编码： 100022 电话： 010-65219696 传真： 010-88381869
二〇二六年三月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托， 担任公司“2024 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管
理办法》 ”）等有关法律法规的规定，为公司 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案） 》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东会会议文件、董事会会议文件、以及本所律师
认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明 :
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其
向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名
都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见， 本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性做出任何明示或默示的保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
《激励计划（草案）》 指
草案）》
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业
务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，“激励对象在公司内发生正常职务变更，但
仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。”鉴于 1 名激励对象因严
重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股，将由公司回购注销，回购价
格调整为 10.52 元/股。
“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。”鉴于 14 名激励对象因从公司离职，不再具备激励对象
资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,186,000 股，将由
公司回购注销，回购价格调整为 10.52 元/股（另加上同期银行利息）。
经本所律师核查，激励对象中 1 名因严重违反公司制度导致与其解除劳动
关系，不再具备激励对象资格；另 14 名激励对象因从公司离职，不再具备激励
对象资格 ，上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 15 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请
办理对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 1,235,000 股限制性股票的回
购注销手续。
预计本次限制性股票于 2026 年 3 月 12 日完成注销，注销完成后，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
二、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批
准与授权如下：
（一）2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会在
出现 2024 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
（二）2025 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销
励对象因严重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励对象资
格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股，将由公司回购注
销，回购价格调整为 10.52 元/股；14 名激励对象因个人原因从公司离职，不
再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
银行利息）。
（三）爱玛科技就本次回购注销事项履行了通知债权人的程序，具体内容
详见公司于 2025 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定披露媒体刊登的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票通知债权人的公告》。自公告之日起 45 天内，爱玛科技未收到任何债权人
对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债
务或者提供担保的情况。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，就本次回购注销部分限
制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，进行工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； 公司
已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需
的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购
注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
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