证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2026-015
渤海汽车系统股份有限公司
关于就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项签署相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海汽车”）披露了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海
纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”）持有的北京
北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊
坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、英纳法智联科技（北
京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公
司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权（以下简称“本次购买资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次购买资产相关事宜，双方已于 2025 年 6 月 16 日签署了《渤海汽车系
统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；于 2025 年 9 月 29 日签署了
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之购买资产
协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）和《渤海汽车
系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）；于 2025 年 12
月 30 日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公
司之购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议
（二）》”）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
（以下简称“《业
绩补偿协议之补充协议》”）。
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经公司和交易对方友好协商一致，现拟调整本次购买资产的交易方案，本次
交易标的资产范围调整为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼
线束 50%股权；智联科技 100%股权不再纳入交易标的资产的范围。由于本次交
易方案调整，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司
和交易对方于 2026 年 3 月 9 日签署《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川
汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》
（以下简称“《购买资产协议之补充协议（三）》”）和《渤海汽车系统股份有
限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议之补充协议（二）》
（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（二）》”），
对相关内容进行修订。
一、《购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容
（一）《购买资产协议》的修订
“1.1.1 《购买资产协议》所述本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由‘北
汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束’调整为‘北汽模塑、廊坊安道拓
和廊坊莱尼线束’；
股权，由‘交易对方持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技
廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权’。”
“2.1 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方
持有的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股
权。”
“4.6 锁定期安排
本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用
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法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不
限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本
次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业
绩补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。”
“6.2 双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完
成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模
塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权，并依法行
使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交
割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。”
（二）《购买资产协议之补充协议》的修订
“2.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督
管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报
字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号，截至评估基准日 2025 年 2 月
为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币 2,710,389,976.00
元。”
“2.4 根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股
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份数量合计为 669,718,454 股，支付股份对价的金额合计为 2,303,831,481.76 元；
支付现金对价的金额合计为 406,558,494.24 元，具体如下：”
交易作价 股份对价 现金对价
标的资产
（元） 金额（元） 股数（股） （元）
北汽模塑
廊坊安道拓 5
廊坊莱尼线
束 50%股权
合计 2,710,389,976.00 2,303,831,481.76 669,718,454 406,558,494.24
（三）《购买资产协议之补充协议（二）》的终止
“3.1 因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议（二）》约定事项，双
方同意，《购买资产协议之补充协议（二）》自本协议签署之日起终止。”
二、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订
《业绩补偿协议》第 1.2 条修订为如下内容：
“1.2 本协议所称‘累积实现净利润’‘累积承诺净利润’指相应指标自业绩承
诺期内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。”
（二）《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订
《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资产
的内容，具体修订如下：
“2.1 业绩承诺资产范围
双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定
价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、
廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。业绩承诺资产范围和交易作价
情况如下：
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单位：万元
序号 业绩承诺资产范围 交易作价
合计 271,039.00
双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕
（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续
三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于
次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天兴
评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的
公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2026 年度至 2028 年度的预测净利润
如下：
单位：万元
标的公司预测净利润 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑 38,060.18 39,089.83 39,859.39
廊坊安道拓 2,119.31 2,257.33 2,350.26
廊坊莱尼线束 28,138.28 32,036.72 34,596.37
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限
公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模
塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》
载明数值为准。
权的比例计算，业绩承诺资产在 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：
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单位：万元
业绩承诺资产 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑 51%股权 19,410.69 19,935.81 20,328.29
廊坊安道拓 51%股权 1,080.85 1,151.24 1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权 14,069.14 16,018.36 17,298.18
在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，（1）北汽模塑 51%股权对应应实现的承
诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元；（2）廊
坊安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85 万元、1,151.24
万元和 1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺净利润分
别不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元
双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各
个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就
业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承诺资产实
现净利润。具体计算方式如下：
标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资
产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完
毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算
出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润
依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，
与收益法评估保持连续性和一贯性。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司
使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而
节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际
使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当
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期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款基础利率（LPR）确定。
未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净
利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内
部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司
之间未实现内部交易损益的影响。
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累
积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购
买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对
方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议第
在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让
的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线
束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：
（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算
交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产
交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对
方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。
每项业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或现金
不冲回或退回。
若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。
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（2）当期应补偿金额
当期应补偿金额= Max（交易对方关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max
（交易对方关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方关于廊坊莱
尼线束的当期应补偿金额，0）。
（3）业绩补偿的股份数量
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：
①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份
数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例），但交易对方持
有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩
承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数量。
③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍
弃余数部分并增加 1 股。
（4）现金补偿金额
当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产
交易的每股发行价格）。”
（三）《业绩补偿协议》第三条“减值测试及补偿”的修订
《业绩补偿协议》第 3.1 条修订为如下内容：
“3.1 双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可
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并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值
测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。
根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补
偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市
公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部
分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金
额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。
上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。”
（四）《业绩补偿协议之补充协议》的修订
“4.1 因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1 条和第 1.2 条
约定事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1 条和第 1.2 条自本协
议签署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》
原第 3.2 条约定按该协议的约定继续生效。”
三、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数
量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、减少募
集资金总额和用途。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重
大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关文
件。
四、审议程序履行情况
件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2026-015
独立董事审核意见：调整后的交易方案符合相关法律法规，不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形。根据《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
规定，本次交易方案调整涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、
变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资
金总额和用途，但标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的 20%，不
存在新增或调增配套募集资金的情况，本次交易方案调整不构成对重组方案的重
大调整。
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。经公
司 2025 年第四次临时股东大会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提
交公司股东会审议。
五、其他事项
本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注
册后方可实施。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均
存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的
公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
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