北京市金杜律师事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二六年三月
.
北京市金杜律师事务所
关于汇纳科技股份有限公司
致：汇纳科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称《发行注册管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简
称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规
则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2026 年 1 月
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
和《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
。
鉴于深交所于 2026 年 2 月 4 日下发了《关于汇纳科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020009 号）（以下简称《审
核问询函》）
，本所现就《审核问询函》要求律师核查的法律相关事项进行了专项
核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的
补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见
书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见
书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监
会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进
行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉
及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》第 1 题
报告期各期，发行人营业收入分别为 36112.09 万元、37624.98 万元、
万元、-3402.76 万元、-2386.15 万元和-3580.52 万元。报告期各期，公司数据
与运维服务业务的毛利率分别为 64.24%、66.24%、66.12%和 59.61%，数字化软
硬件集成业务的毛利率分别为 18.69%、33.24%、25.62%和 46.69%，2025 年 1-9
月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所
致，客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为 54.69%、45.61%、46.96%
和 38.03%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26050.93 万元、25259.34
万元、31378.65 万元和 28934.71 万元，占各期营业收入的比例分别为 72.14%、
报告期内，发行人存在同时向关联方四川并济科技有限公司、狄拍（上海）
科技有限公司、上海仲哲智能科技有限公司、上海赛商数据科技有限公司和成都
华迈通信技术有限公司采购和销售的情形。
截至 2025 年第三季度末，发行人其他应收款余额为 759.38 万元、其他流
动资产余额为 933.48 万元、长期股权投资余额为 3435.12 万元、其他非流动资
产余额为 200.76 万元、其他权益工具余额为 20136.54 万元、投资性房地产余额
为 2796.05 万元。发行人均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上
市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。
（2）结合行业变动趋
势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人
持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大
不确定性的情况。
（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情
况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、
期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务 2025 年 1-9 月会计核算方法由总额
法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算
方法的情况。
（4）结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单项计提情况、账龄
分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入
比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因，说明应收账款周转率下降且持续低
于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，
坏账准备计提的充分性。
（5）结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求
等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是
否还存在其他供应商与客户重叠情况；结合定价及信用期的确定依据、关联交易
和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输
送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金
额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业
其他上市公司计提比例是否一致。
（6）说明最近一期末对外投资情况，包括公司
名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最
近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结
合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持
股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论
证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新
增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有
能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或
仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明
确意见。
回复：
问题 1.(6)
说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定
为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主
营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及
报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有
效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的
财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新
监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资、后续处置计划
根据发行人提供的对外投资公司章程及营业执照、相关股权转让协议、发行
人出具的书面说明，截至 2025 年 9 月 30 日，公司对外投资企业具体情况如下：
认缴金额 实缴金额 持股比 账面价值 占最近一期末 是否属于财
序号 企业名称 初始及后续投资时点
（万元） （万元） 例 （万元） 归母净资产比 务性投资
北京汇纳政通数据科技有限 2022 年 2 月出资 153 万元，2022 年
公司 10 月出资 100 万元，完成出资
年 1 月出资 5,000 万元，完成出资
深圳市前海手绘科技文化有
限公司
无锡心图机器人技术有限公
司
杭州邻汇网络科技有限公司
（注 1）
认缴金额 实缴金额 持股比 账面价值 占最近一期末 是否属于财
序号 企业名称 初始及后续投资时点
（万元） （万元） 例 （万元） 归母净资产比 务性投资
月出资 54.1 万元，完成出资
资 500 万元，完成出资
杭州庞森商业管理股份有限
公司
合计 - - - - 23,571.64 23.65% -
注 1：包含 2024 年 4 月杭州邻汇网络科技有限公司分立出的杭州可计算开店科技有限公司，杭州邻汇网络科技有限公司分立后，公司同步持有杭州
可计算开店科技有限公司 3.83%股权。
根据发行出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，公司对上述外部投资无明确的后续处置计划。
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在对外投资的合伙企业。
订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
根据发行人出具的书面说明、发行人与被投资企业签署的相关合作协议及订单，被投资的企业与公司的主营业务以及投资后取得
的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况如下：
序 投资后新取得的行业资
企业名称 主营业务 与公司产业链合作具体情况及投资目的
号 源或新增客户、订单
序 投资后新取得的行业资
企业名称 主营业务 与公司产业链合作具体情况及投资目的
号 源或新增客户、订单
中鼎信息的核心业务包括通信网络技
中鼎信息主要是为中国移动等运营商提供通讯工程建设及信息 依托中鼎信息在通信网
中鼎信息技术有 术服务、信息化建设及通信网络产品
系统集成服务，其有遍布全国的工程施工团队，可为公司线下 络建设的技术优势，双
客流系统提供安装和维护服务，以及拓展公司产品和业务在运 方合作开展智能运维系
“中鼎信息”） 用、智慧城市运营、软件开发与硬件
营商的推广，因此公司投资中鼎信息。 统项目
开发等方面
系公司前端客流采集终
狄拍科技自成立之初主要提供 AI 视觉终端产品的 ODM 服务，
狄拍科技主要业务为人工智能视觉终 端产品的供应商。公司
狄拍（上海）科技 在 AI 视觉相关产品设计、硬件和软件开发方面拥有丰富的经
端产品的研发、分销及 ODM，近年来 自研客流采集设备核心
逐步转型低价新能源车智能座舱与智 算法，并委托狄拍科技
称“狄拍科技”） ODM 案例。可为公司前端客流采集终端产品的硬件设备提供制
能驾驶解决方案商 进行硬件设备的制造和
造和组装，因此，公司投资狄拍科技。
组装
云加信息主要产品和服务围绕
ibeacon 微定位技术，为广大的品牌零 公司看好 ibeacon 在线下零售空间的定位和互动营销应用，可以 获得了其核心微定位技
上海云加信息科
售、商场百货、汽车、会展、学校等 和公司客流采集传感器相结合，帮助购物中心和零售客户精准 术能力，在零售、汽车
场所提供基于微信摇一摇平台一站式 感知线下客流动向并实现精准营销推送，因此，公司投资云加 等跨行业场景中存在合
简称“云加信息”）
管理、室内精准定位 SDK 和营销活动 信息。 作项目
管理、数据分析的云平台
北京汇纳政通数
原系汇纳科技控股子公司，当初为开拓华北地区公共服务业务，
据科技有限公司 主要业务系推广销售公司各项产品及 已组建团队开展本地化
（以下简称“汇纳 服务 业务推广
汇纳政通日常业务开拓。
政通”）
西安汇纳升合科 主要业务系推广销售公司各项产品及 原系汇纳科技控股子公司，当初为开拓西北地区商业服务业务， 已组建团队开展本地化
技有限公司（以下 服务 公司与自然人肖明、杨波合资设立的控股子公司，并由肖明及 业务推广
序 投资后新取得的行业资
企业名称 主营业务 与公司产业链合作具体情况及投资目的
号 源或新增客户、订单
简称“汇纳升合”） 杨波负责汇纳升合日常业务开拓。
丙晟科技系由大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称
“万达”）、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“腾讯”）及深圳
高灯计算机科技有限公司（以下简称“高灯科技”）三方设立，
汇聚了万达的线下商业场景资源、腾讯的技术与生态优势以及
丙晟科技为全国的万达广场及各类商 已建立战略协同关系，
上海丙晟科技有 高灯科技的数字化技术实力，并以此为全国的万达广场及各类
户提供数字营销、商圈数据采集、数 获得了接入其全国性商
字零售等商业数字化服务，旨在为线 业渠道与项目机会的潜
“丙晟科技”） 务，旨在为线下商业场景进行全面的数字化升级。通过本次投
下商业场景进行全面的数字化升级 在入口
资，公司将充分利用丙晟科技的商业场景资源和科技生态优势，
结合公司的数据资源优势与 AI 技术能力，共同开发面向商业客
户的人工智能及大数据应用产品与服务，持续推动实体商业行
业数字化。
哈蜂科技专注于实体商业数字化运营
服务，面向购物中心、百货商场、连
锁超市及大型专卖店提供“互联网+” 在线下商业数字营销领域，哈蜂科技具有较好的技术实力以及 已初步接入其客户资源
上海哈蜂信息科
整体解决方案，开发了智能 POS、客 产品竞争力，同时哈蜂科技背靠爱琴海集团，链接 40 余家优质 池，并启动了在产品技
流分析、商户管理等多款软件产品， 购物中心客户资源，为增强公司线下商业数据分析及服务的产 术与客户资源层面的双
简称“哈蜂科技”）
涵盖招商、营运、会员管理、数据分 品技术能力，并扩展相关客户资源，公司投资哈蜂科技。 向导入工作
析等全流程信息化系统，助力传统商
业实现智能化升级
深圳市前海手绘 手绘科技是一家专注于 AI 驱动的数 在 AIGC 与数字人技术方面，手绘科技运用相关技术自研新一 本次投资完成后，双方
司（以下简称“手 户提供“来画动画”“来画视频”等 AI 数 关领域具备较强的技术研发能力及先发优势。为积极利用相关 逐步开展 AIGC 及数字
序 投资后新取得的行业资
企业名称 主营业务 与公司产业链合作具体情况及投资目的
号 源或新增客户、订单
绘科技”） 字创意工具软件，用于动画、视频、 技术赋能公司现有业务场景，向客户提供数字 IP 助手、数字分 人业务在商业等领域的
设计、演示等，赋能数字化生产；开 身、AIGC 营销等数字创意产品，打造线下空间提供沉浸式服务， 开拓
发数字人与元宇宙产品，包括 AI 数字 公司投资手绘科技，并与其合资设立子公司汇画科技（上海）
人直播、IP 交互及动态艺术展示等 有限公司，共同探索 AIGC 及数字人技术在商业及公共服务业
务领域的应用
在线下空间，亿投传媒拥有超 6 万块楼宇电子屏幕资源，通过 获取亿投传媒关于线下
上海亿投广告传 亿投传媒主营业务为开发运营全国高
投资亿投传媒，可实现公司线下数据采集网络及数据发布端口 商业媒体布局经验，促
在住宅楼宇的布局，助力公司扩展线下数据采集与分析的潜在 进了公司相关业务场景
简称“亿投传媒”） 户提供一站式品牌营销传播服务
应用场景。因此，公司投资亿投传媒，并积极开展业务合作。 拓展
剑羚科技是一家科技型公司，通过利 在商业地产数据管理资产业务上，剑羚科技有着较好的技术水 获取了剑羚科技在商业
北京剑羚科技有
用 AI 和大数据等技术，开发商业地产 平与产品能力。同时，基于公司商业数据采集与分析能力与自 地产数据管理业务经
数据管理资产平台，赋能商业资产的 身商业数据资源，公司计划探索线下商业空间资产管理及定价 验，促进公司相关技术
简称“剑羚科技”）
运营管理 业务，通过投资剑羚科技，有助于公司获取该方面技术能力。 发展
获得了进入智慧城市建
华筑信息以 BIM 等技术为核心，专注
华筑信息在建筑信息模型（BIM）技术及应用上有着较多的技 设赛道的 BIM 技术能力
上海华筑信息科 为智慧商场、智慧校园、智慧城区、
术积累与成功实施案例，在政府及公共事业客户上有着一定的 与关键客户渠道，促进
客户资源，为积极探索公司数据采集分析业务在智慧城市领域 了公司在智慧商场、智
简称“华筑信息”） 信息模型技术（BIM）全套解决方案，
的应用，因此，公司投资华筑信息。 慧医院、智慧景区等相
致力于智慧城市建设
关业务领域的发展
仲哲智能专注于智慧消防与应急安全 仲哲智能主要在上海地区开展智慧消防业务，具有相应渠道及
上海仲哲智能科
解决方案业务，为城市、街道、园区 客户资源优势，与公司公共服务板块业务具有较高的业务协同 公司和仲哲智能已在智
及社区提供智能化微型消防站、数字 性。通过投资仲哲智能，有助于公司扩展业务场景范围，将产 慧消防业务中开展合作
简称“仲哲智能”）
化应急安全监控平台、智慧消防物联 品技术能力运用于公共空间消防业务场景。因此，公司投资仲
序 投资后新取得的行业资
企业名称 主营业务 与公司产业链合作具体情况及投资目的
号 源或新增客户、订单
系统等一站式解决方案，涵盖站点建 哲智能。
设、运营管理及消防设备一体化服务
公司将大数据平台及智
能屏管理系统与人形机
无锡心图机器人 人形机器人行业发展前景广阔。无锡心图作为该领域的初创企 器人深度对接，实现数
无锡心图是一家人形机器人领域的初
技术有限公司（以 业，具备较强的技术研发能力。公司可依托自身在大数据领域 字化能力与智能硬件的
下简称“无锡心 的技术优势，与无锡心图形成良好协同效应。为积极布局并探 融合，共同面向商场、
及整体结构的研发与销售
图”） 索人形机器人业务发展机遇，公司决定对无锡心图进行投资。 政务大厅等场景打造一
体化智能服务解决方
案。
在快闪场地租赁业务领域，邻汇科技拥有大量线下商业场地数
据资源，包括小区、商超、写字楼、园区、地铁、学校等大量 双方已经在数据服务领
杭州邻汇网络科 邻汇科技是快闪场地租赁平台，专注
场景，覆盖国内所有一线城市、大部分省会城市和大量三四线 域开展合同，邻汇科技
城市。通过投资邻汇科技，有助于公司扩展线下空间场地资源 向汇纳科技采购汇客云
简称“邻汇科技”） 的场地服务
采集广度及颗粒度，并有助于开发优化短期租赁场地 AI 选址服 数据分析服务
务，因此，公司投资邻汇科技。
圈圈科技是一家移动互联网科技公
司，基于“圈圈”等游戏化互动的社交 依据其成熟的互动营销
在线下社交 O2O 平台及数字营销方面，圈圈科技有着较好的技
南京圈圈网络科 O2O 平台，为商业综合体及景区提供 产品矩阵与广泛的商场
术实力与较多成功实施案例，其服务过全国超 600 座购物中心。
为扩展公司线下商业数据分析的应用场景，积极开拓线下商业
简称“圈圈科技”） 时，为商场、连锁店提供室内定位、 APP 及 WEB 开发业务
社交 O2O 及数字营销业务，公司投资圈圈科技。
地图导航及图片分享等智慧化解决方 中进行合作
案
序 投资后新取得的行业资
企业名称 主营业务 与公司产业链合作具体情况及投资目的
号 源或新增客户、订单
双方已在数据服务业务
赛商数据是一家专注于人工智能与商
中展开多项业务合作，
业数据分析的高科技企业，通过利用 赛商数据前沿的 AI 数据分析技术及动态数据模型，在商业领域
上海赛商数据科 包括公司已向其采购数
AI 及大数据技术，为购物中心、百货 有着较多成功实施案例。为增强公司在大数据分析模型搭建、
商场及品牌店铺提供商业智能决策、 算法优化、产品落地等方面的能力，增强公司核心竞争力，公
简称“赛商数据”） 完成数据分析服务项
商业策略优化、市场动态模型以及用 司投资赛商数据。
目，同时向其提供数据
户行为量化分析等 AI 数据服务
服务类业务
庞森商业专注于商业地产全链条运营
管理，主营业务包括不动产投资、运 获得了其在商业地产全
杭州庞森商业管 营管理和消费品牌孵化投资，通过“商 基于公司商业数据采集与分析能力与自身商业数据资源，公司 链条运营及消费品牌孵
理股份有限公司 管+品牌孵化”双核模式，整合线下商 计划探索线下商业空间定价业务。庞森商业从事商业不动产投 化方面的专业经验与行
（以下简称“庞森 业入口资源，为社区商业地产提供前 资及运营管理，在相关领域具有一定业务理解与行业经验。为 业资源网络，促进了公
商业”） 期定位、包租招商及后期运营管理服 便于开展相关业务，公司投资庞森商业。 司线下商业空间运营的
务，并孵化新兴消费品牌，构建消费 业务发展
生态体系
根据被投资企业的相关财务报表，上表中对外投资企业近一年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
序号 企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
根据发行人出具的书面说明，上述被投资企业在技术路径、业务范畴或应用场景上，
与公司主营业务构成紧密协同，具体如下：
（1）技术协同
狄拍科技、云加信息、手绘科技、赛商数据、亿投传媒等企业在 AI 视觉、精准定
位、数字营销、AIGC、商业数据分析等领域的技术与公司主业高度重合，可应用于公司
客流数据分析系统、数据与运维服务等业务。如狄拍科技为客流采集硬件设备制造和组
装供应商，云加信息的 ibeacon 技术与公司客流分析算法等相关技术结合，赛商数据提
供 AI 数据分析建模等支持公司数据服务业务。
（2）业务场景延伸
汇纳政通、汇纳升合作为区域业务推广主体，直接承接公司产品销售与本地化服务。
丙晟科技、哈蜂科技、邻汇科技、圈圈科技、华筑信息、仲哲智能等企业服务于商业综
合体、购物中心等相同客户群体，业务场景高度重叠。
（3）产业链环节覆盖
中鼎信息有遍布全国的通信建设和信息系统等业务的工程施工能力，支撑公司线下
客流系统提供安装与维护等；剑羚科技、庞森商业涉足商业地产数据与资产管理，与公
司数据采集与分析主业形成上下游协同。无锡心图涉及机器人等人工智能领域，与公司
大数据产业形成协同作用。
综上所述，被投资企业在技术、业务与产业链环节上与公司主营业务密切相关，属
于围绕主业开展的协同性布局。公司具备通过投资整合行业上下游技术、渠道与场景资
源的能力，相关投资已推动具体项目合作与资源对接，有助于实现战略协同与主业拓展。
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣
减情形。
（1）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《募集说明书》、上市公司《2025 年第三季度报告（更正后）》及上市公司的往
来科目明细表，截至报告期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司
可能与投资相关的会计科目列示如下：
序 占最近一期末归 是否属于
科目 账面价值（万元）
号 母净资产比例 财务性投资
合计 28,261.32 28.36% -
①其他应收款
截至报告期期末，公司其他应收款账面价值为 759.38 万元，主要包括押金及保证
金、备用金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
②其他流动资产
截至报告期期末，公司其他流动资产账面金额为 933.48 万元，主要包括待抵扣进
项税额等，不属于财务性投资。
③长期股权投资和其他权益工具投资
截至报告期期末，公司长期股权投资和其他权益工具投资的账面金额分别为
所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资该类公司旨在整合更多资源并
发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不属于财务性投资。被投资单位与公司产业
链合作的具体情况及投资目的具体情况详见本题之“3.前述若未认定为财务性投资的，
详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新
增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通
过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定
的财务性收益”。
④投资性房地产
截至报告期期末，公司投资性房地产账面金额为 2,796.05 万元，系公司经营性应
收款项对应的个别客户以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，与主营业务相关，不属
于发行人主动实施的投资。因此，该部分投资性房地产不属于财务性投资。
⑤其他非流动资产
截至报告期期末，公司其他非流动资产账面金额为 200.76 万元，为预付房款，亦
不属于财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性
投资的情形。
根据发行人出具的书面说明、发行人的相关股东（大）会决议、董事会决议并经本
所律师通过网络公开途径的核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律
意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，不涉及募集
资金扣减情形。
①公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在
金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定及说明如下：
A.财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括
投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产
品等；
通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司不存在投资类金融业务，
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），
与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购
买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，因此，公司不存在财务性投资。
B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司与投资相关的会计科目
的内容主要为日常经常活动产生的押金及保证金、备用金、待抵扣进项税额等，个别以
房产抵债方式向公司转让的抵债房产，以及与公司所处产业链具有密切关系，公司旨在
整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局的对外投资企业等，因此，公
司不界定为财务性投资。
C.金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
公司前述与投资相关的会计科目不属于财务性投资，因此，公司最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。
②公司符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“对上市公司募集资金投资产
业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益
为主要目的。”
截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业，本次募集资金用于补充流动资
金而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司不存在财务性投资。
综上所述，本所律师认为，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具日，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形；截至报告期期末，公司不存在对外投
资的合伙企业且本次募集资金用于补充流动资金，而非投资产业基金以及其他类似基金
或产品，因此，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关要求，不涉及募集资金扣减的情形。
二、《审核问询函》第 2 题
称“金石一号”）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宝金石
一号”）签署了《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技 12011412 股股份（占上
市公司股份总数的 10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持
有的汇纳科技 6005720 股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）及其所对应的所有股东
权利和权益转让给宝金石一号，江泽星先生通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公
司表决权的股份数合计为 18017132 股，占上市公司总股本的 15.00%，为上市公司实际
控制人，金石一号和宝金石一号的成立时间分别为 2025 年 4 月 22 日和 2025 年 4 月 29
日，本次发行已确定的认购对象为公司实际控制人江泽星先生，募集资金总额不超过
请发行人补充说明：（1）结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业
务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、
宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公
司的情形，结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在
其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排
情况。
（2）结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与
上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股
份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星
的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构说明对资金来源所执行的
具体核查程序，相关核查程序是否充分。
回复：
问题 2.(1)
结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业
权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否
存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形，结合前控股股
东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，
并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。
业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是
否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形
（1）金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企
业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立
①上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）
根据金石一号的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统1、企查查2
网站，截至本补充法律意见书出具日，金石一号的基本情况如下：
成立时间 2025 年 4 月 22 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
执行事务合伙人为江泽星先生，日常事务由执行事务合伙人江
管理人员构成
泽星先生负责决策及管理。
核心业务定位为股权投资，不开展其他实质性经营业务，除持
业务资源情况
有汇纳科技相关股份外，无其他独立业务资源。
网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html
网址：https://www.qcc.com/
截至本补充法律意见书出具日，除持有汇纳科技相关股份外，
对其他企业权益投资情况
未对任何其他企业进行权益投资，无其他对外投资。
②上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）
根据宝金石一号的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查
网站，截至本补充法律意见书出具日，宝金石一号的基本情况如下：
成立时间 2025 年 4 月 29 日
注册资本 15,000.00 万元人民币
执行事务合伙人为上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
管理人员构成 （以下简称“金石二号”），江泽星先生为执行事务合伙人委派
代表，日常事务由执行事务合伙人金石二号负责决策及管理。
核心业务定位为股权投资，不开展其他实质性经营业务，除持
业务资源情况
有汇纳科技相关股份外，无其他独立业务资源。
截至本补充法律意见书出具日，除持有汇纳科技相关股份外，
对其他企业权益投资情况
未对任何其他企业进行权益投资，无其他对外投资。
根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明，金石一号、宝金石一号核心业务定位
均为股权投资，无其他实质性经营业务，两家主体均无除汇纳科技以外的任何其他权益
投资，其设立后的核心行为即为参与汇纳科技股份收购交易（以下简称“本次交易”）、
持有汇纳科技股份。同时，金石一号、宝金石一号分别成立于 2025 年 4 月 22 日、2025
年 4 月 29 日，成立时间紧邻本次交易洽谈及推进的关键节点，成立目的明确指向本次
汇纳科技股份收购事宜。因此金石一号、宝金石一号均为专门为本次汇纳科技相关股份
交易设立的合伙企业。通过设立合伙企业执行本次交易，主要系便于资金归集与管理、
明确权责安排等目的，合伙企业的合伙人结构、出资比例及穿透后的最终权益人均清晰
明确，不存在多层嵌套、代持、信托安排或其他非透明架构。
（2）金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关
规定的不得收购上市公司的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害
被收购公司及其股东的合法权益。收购人不存在相关法律法规规定的不得收购上市公司
情形，具体分析如下：
①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明、本所律师对江泽星先生的访谈确认及
相关企业信用报告，金石一号、宝金石一号和江泽星先生个人未负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态，因此，收购人不存在上述情形。
②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据金石一号及宝金石一号的《营业执照》，金石一号、宝金石一号均成立于 2025
年 4 月，成立时间不足 3 年。根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国3、企查查网站，金石一号及宝金石一号自
成立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；根据江泽星先生的《无
犯罪记录证明》
《人员诚信信息报告(社会公众版)》及相关说明确认，江泽星先生最近 3
年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形，因此，收购人不存在上述情形。
③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为
根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明并经本所律师登录证券期货市场失信
记录查询平台4、上海证券交易所网站5及深圳证券交易所网站6查询，金石一号、宝金石
一号最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；根据江泽星先生的说明确认并经本所律
师登录证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查
询，江泽星先生最近 3 年无严重证券市场失信行为，未被中国证监会采取行政处罚、市
场禁入等措施，因此，收购人不存在上述情形。
④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形
《公司法》第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高
级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。
根据本所律师对江泽星先生的访谈、江泽星先生出具的说明确认，江泽星不存在《公
网址：https://www.creditchina.gov.cn/
网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
网址：https://www.sse.com.cn/
网址：https://www.szse.cn/index/index.html
司法》第一百七十八条规定情形：
（1）江泽星先生具备完全民事行为能力；
（2）江泽星
先生不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年的情形；
（3）江泽星先生不存在担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的情形；
（4）江泽星先生不存在
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
情形；
（5）江泽星先生不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人的情形。因此，江泽星先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。
⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
截至本补充法律意见书出具日，金石一号、宝金石一号和江泽星先生不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。
综上所述，本所律师认为，金石一号、宝金石一号及江泽星先生均不存在《上市公
司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形。
其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星先生本次认购股份前已持有的公司股份锁定期
安排情况。
根据本所律师对公司前控股股东的访谈确认，前控股股东转让汇纳科技控制权，主
要系其基于自身战略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策。根据本次交易
的股份转让协议及相关补充协议、金石一号、宝金石一号出具的书面确认及本所律师对
江泽星先生的访谈确认，发行人与江泽星先生、金石一号、宝金石一号及其他相关方不
存在其他潜在协议或利益安排。
根据金石一号、宝金石一号及金石二号的合伙协议、中国证券登记结算有限责任公
司出具的证券过户登记确认书，江泽星先生本次认购汇纳科技股份前，通过控制金石一
号、宝金石一号拥有公司表决权的股份数合计为 18,017,132 股，占公司总股本的 15.00%。
金石一号、宝金石一号对持有的发行人股份出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内
容如下：“本企业本次通过协议转让方式取得的上市公司股份，按照《上市公司收购管
理办法》的要求，在上述股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。”
综上所述，本所律师认为，前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战
略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策，发行人与江泽星先生及相关方不
存在其他潜在协议或利益安排；江泽星先生在本次认购股份前已通过金石一号及宝金石
一号持有公司股份，金石一号及宝金石一号对持有的公司股份作出的锁定期承诺符合
《上市公司收购管理办法》的相关要求。
问题 2.(2)
结合江泽星先生持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上
市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份
质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星先
生的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。
上市公司存在同业竞争
根据江泽星先生控制的其他企业主营业务明细清单，截至本补充法律意见书出具日，
江泽星先生控制的其他企业以及相关企业的主营业务情况如下：
是否与上市公
序 注册资本
公司名称 持股情况 主营业务 司存在同业竞
号 （万元）
争
深圳市金石三维打 江泽星直接和间 提供打印设备、打印
印科技有限公司 接 持 有 材料、打印软件于一
（以下简称“金石 31.7241%，为其实 体的工业级增材制造
三维”）及其子公司 际控制人 服务
荆石实业（深圳） 江泽星直接持有 股权投资，无其他业
有限公司 65%股权 务
西格玛企业管理 荆石实业（深圳）
股权投资，无其他业
务
（有限合伙） 有 74.813%股权
江泽星直接持有
珠海市精创投资企 47.8857%，执行事 股权投资，无其他业
业（有限合伙） 务合伙人为江泽 务
星
江泽星直接持有
珠海市精鹏投资咨 61.6549%，执行事 股权投资，无其他业
询企业（有限合伙） 务合伙人为江泽 务
星
珠海市精至成投资 江泽星直接持有 股权投资，无其他业
咨询企业（有限合 64.5860%，执行事 务
是否与上市公
序 注册资本
公司名称 持股情况 主营业务 司存在同业竞
号 （万元）
争
伙） 务合伙人为江泽
星
江泽星直接持有
珠海市精蕴投资企 45%股权，执行事 股权投资，无其他业
业（有限合伙） 务合伙人为江泽 务
星
江泽星直接持有
珠海市精宏投资咨 99%股权，执行事 股权投资，无其他业
询企业（有限合伙） 务合伙人为江泽 务
星
江泽星直接持有
珠海市精钰投资咨 40.2174%股权，执 股权投资，无其他业
询企业（有限合伙） 行事务合伙人为 务
江泽星
江泽星直接持有
珠海市精拓企业管
事务合伙人为江 务
合伙）
泽星
江泽星直接持有
珠海市精润企业管
事务合伙人为江 务
合伙）
泽星
江泽星直接持有
上海金石一号智能
务合伙人为江泽 务
限合伙）
星
江泽星直接持有
上海金石二号智能
务合伙人为江泽 务
限合伙）
星
金石二号直接持
上海宝金石一号智 有 1%股权，执行
股权投资，无其他业
务
（有限合伙） 石二号（委派代表
江泽星）
通过上表可知，江泽星先生控制的其他企业主要从事 3D 打印设备、耗材的研发、
生产、销售和提供相关服务，以及股权投资业务等。
根据发行人出具的书面说明、发行人近三年年度报告、
《2025 年半年度报告》，报告
期内，公司主要为实体商业、公共服务业两大业务板块的政府及企业客户提供数字化解
决方案，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化
软硬件集成、智能屏管理系统以及大数据平台开发等。该等业务与实际控制人江泽星先
生控制的其他企业所从事的业务显著不同，因此不存在同业竞争关系。
根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，公司目前正在积
极探索 AI、大数据技术、算力向新兴应用领域的拓展延伸。公司计划选择先开展文创潮
玩业务，布局“AI 大数据+IP 文创潮玩”，作为公司切入市场的重要突破口。
截至目前，公司已初步开展了相关文创潮玩业务。在生产端，公司通过采购高性能
消费级 3D 打印设备（供应商为深圳拓竹科技有限公司，成立于 2020 年，是一家业内领
先的桌面级/消费级 3D 打印设备生产公司，与金石三维无关联关系）、建设布局生产基
地、汇集 IP 设计与拓展团队，逐步形成文创潮玩产品生产设计能力；在销售端，公司快
速组建相关营销团队，积极开拓文创潮消费领域客户资源。截至目前，公司已开始小批
量接单生产销售龙蛋、小动物套装等潮流玩具产品，并初步产生营业收入（2025 年第四
季度公司实现文创潮玩相关营业收入约 50 万元、2026 年 1 月实现营业收入约 100 万元，
以上数据均未经审计）。
在业务模式上，公司新拓展的文创潮玩业务与金石三维增材制造（3D 打印）业务存
在显著区别。公司文创潮玩业务主要通过设计、生产及销售文创潮玩产品实现盈利，公
司采购的消费级 3D 打印设备仅是作为增材制造（3D 打印）生产工序的必要生产设备，
公司本身并不参与增材制造（3D 打印）相关生产工艺研究以及打印设备、打印耗材的生
产制造。而金石三维增材制造（3D 打印）业务主要通过销售工业级 3D 打印设备、打印
耗材以及提供相关服务等实现盈利，二者业务模式存在显著差异。因此，公司新拓展的
文创潮玩业务与江泽星先生控制的其他企业（包括金石三维及其子公司）亦不构成同业
竞争关系。
综上所述，公司目前所从事的业务与江泽星先生控制的其他企业所从事的业务显著
不同，不构成同业竞争关系。
自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星的财务状况，说明是否具
备足够的偿债能力。
（1）说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资
金或自筹资金的比例安排及筹资计划
根据《汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及本所律
师对江泽星先生的访谈确认，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 7.39 亿元，全
部由江泽星先生以现金方式认购。江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。
根据相关金融机构出具的授信意向文件及江泽星先生个人资信证明文件、江泽星先
生签署的意向性借款协议，并经本所律师对江泽星先生的访谈确认，江泽星先生目前的
资金实力如下：
①江泽星先生目前持有金石三维的股权价值约为 14 亿元
经本所律师登录深圳市场监督管理局7及企查查网站查询，金石三维为江泽星先生控
制的公司，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生直接持有其 24.9107%股权，受益
比例为 31.7241%。
金石三维成立于 2015 年 5 月 5 日，是行业领先的全品类增材制造综合解决方案提
供商，是国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，可为全球客户提供打印设备、打
印服务、打印材料、打印软件于一体的工业级增材制造综合解决方案。
根据金石三维最新一轮融资情况，金石三维当前估值已达 44 亿元。据此测算，江
泽星先生目前持有的金石三维股权价值约为 14 亿元，必要时江泽星先生可通过处置部
分金石三维股权作为本次认购资金来源。
②目前已有 2 家银行向江泽星先生控制的企业荆石实业出具了《贷款意向函》或《授
信意向书》
A.浦发银行深圳分行向江泽星先生控制的企业荆石实业（深圳）有限公司8出具了 6
亿元的《贷款意向函》
行深圳分行”）向荆石实业（深圳）有限公司（以下简称“荆石实业”）出具《贷款意向书》
（编号：GMDKYXH202601），意向性就汇纳科技定增项目给予荆石实业不超过人民币 6
亿元的融资安排。根据初步意向，计划借款期限为 7 年，具体贷款内容以银行实际审批
为准。
B.交通银行深圳分行向江泽星先生控制的企业荆石实业出具了 5.9 亿元的《授信意
网址：https://amr.sz.gov.cn/
荆石实业（深圳）有限公司为江泽星先生控制的企业，江泽星先生直接持有其 65%股权并担任该公司的法定代表人。
向书》
行”）向荆石实业出具《授信意向书》（编号：交银[深]行[2026]意向[JSSY2026]号），意
向性地为荆石实业提供人民币 5.9 亿元的综合性融资额度（仅限于收购汇纳科技股份有
限公司定向增发的 3,600 万股 A 股股票或置换放款日前一年内已支付的交易价款用途）。
根据初步意向，计划借款期限为 7 年，具体贷款内容以银行实际审批为准。
向江泽星先生提供意向借款，专项用于江泽星先生“认购汇纳科技定增股票”，借款期限
不超过荆石实业的融资期限（若资金为荆石实业通过融资取得的），借款利率不超过荆
石实业的融资利率（若资金为荆石实业通过融资取得的），具体借款额度、借款期限、
利率、偿还安排等内容以后续正式借款协议的约定为准。
③建设银行福华支行向江泽星先生出具了 2 亿元的《个人资信证明书》
福华支行”）向江泽星先生出具了《个人资信证明书》
（编号：442100177896），载明：“兹
证明 2026 年 3 月 2 日江泽星先生在我行持有储蓄存款：人民币贰亿零叁万贰仟零陆元
整（200,032,006.00 元）”。
综上所述，本所律师认为，江泽星先生的资金实力可覆盖本次发行认购所需资金上
限 7.39 亿元，江泽星先生具备履行本次认购义务的能力。江泽星先生自有资金或自筹资
金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况具体确定。截至本补充法律意
见书出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形
发行对象江泽星先生已就本次发行认购资金来源承诺如下：
“本人参与认购汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的资金全部为
本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接
或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
因此，本次认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形。
（3）结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力
结合上文，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生目前的资金实力可覆盖本次
发行认购所需资金上限 7.39 亿元。假设按照最大债务敞口测算江泽星先生的偿债能力，
若江泽星先生本次认购资金 7.39 亿元（按照发行上限）全部来源于银行贷款，贷款期限
以上贷款市场报价利率 LPR 3.50%为标准），按年付利息，到期一次性还本。根据上述假
设，江泽星先生未来 7 年需偿还的因本次发行产生的借款金额具体测算如下：
单位：万元
偿还金额 利息 本金 需偿还金额
第一年 2,585.52 - 2,585.52
第二年 2,585.52 - 2,585.52
第三年 2,585.52 - 2,585.52
第四年 2,585.52 - 2,585.52
第五年 2,585.52 - 2,585.52
第六年 2,585.52 - 2,585.52
第七年 2,585.52 73,872.00 76,457.52
合计 18,098.64 73,872.00 91,970.64
根据上表，假设按照最大债务敞口来测算，江泽星先生未来 7 年需偿还的因本次发
行产生的债务金额合计约为 9.2 亿元。根据本所律师对江泽星先生的访谈并结合江泽星
先生持有的金石三维股权、通过新增借款置换原有债务等情况来看，江泽星先生具备足
够的偿债能力，具体分析如下：
①金石三维股权
必要时江泽星先生可通过处置持有的金石三维部分股权为偿还债务提供资金支持。
金石三维为江泽星控制的公司，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生直接持有其
估值达 44 亿元。据此测算，江泽星先生目前持有的金石三维股权价值约为 14 亿元，可
覆盖未来因本次发行产生的债务金额约 9.2 亿元。
②新增借款置换原有债务
根据本所律师对江泽星先生的访谈确认，必要时江泽星先生可通过向浦发银行深圳
分行、交通银行深圳分行申请存量借款展期，或者向其他金融机构申请新增借款置换原
有债务等方式来优化债务结构，确保资金流动性安全与债务接续稳定。
综上所述，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、相关金融机构对江泽星先
生控制的企业出具的《贷款意向函》
《授信意向书》、相关金融机构对江泽星先生个人出
具的《个人资信证明书》来看，江泽星先生目前的资金实力可覆盖本次发行认购所需资
金上限 7.39 亿元，因此江泽星先生具备履行本次认购义务的能力。江泽星先生自有资金
或自筹资金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况具体确定。截至本补
充法律意见书出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。本次发行不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
的情形。假设按照最大债务敞口（即江泽星先生本次认购资金上限 7.39 亿元若全部来源
于银行贷款）来测算，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、通过新增借款置换
原有债务等情况来看，江泽星先生具备足够的偿债能力。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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