宁波拓普集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级
管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法
规及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；
（四）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级
管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《宁波拓普集团股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一） 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过
后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩
的绩效考核；
（二） 未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事（外部董事），公
司每年度可给予一定的固定津贴；
（三） 参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）不
额外领取董事岗位津贴，按其在公司担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定。
该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员
薪酬管理执行；
（四） 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬
水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，
根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第四章 薪酬发放和止付追索
第八条 公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬发放根据公司执行的
工资发放相关制度确定。
第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工
资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等
个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十条 除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管
理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司
不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起
绩效薪酬的追索扣回程序：
（一） 被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四） 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民
消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
第十五条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 附则
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和公司章程等
有关规定执行，本制度如与该等规定相抵触，公司应及时对本制度进行修订并确保
始终遵守适用该等规定。
第十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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