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关于北京首钢股份有限公司
数量及向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的法律
意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司
（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制
性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境
（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、
内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印
发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发
〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以
及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予股票期权与限
制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次激励计划涉及的调整及授予相关事项向有关人员
进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份实施该等事项的合法、合规、
真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就首钢股份本次激励计划涉及的调整及授予相关事项是否符合《管理
办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无
资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有首钢股份的股票，与
首钢股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供首钢股份因实施2025年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何
用途。本所同意首钢股份将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准和授权
核查意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性
股票管理办法>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性
股票授予方案>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。
公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公
司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
认为变更后的激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公
司长远发展的需要，同意公司实施变更后的激励计划。
的相关事项发表了核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发
展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。
股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股
票期权与限制性股票管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公
司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿）>的议案》，关联董事均回
避表决。
对象名单公示情况出具核查意见，认为本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司
份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿）>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
份有限公司关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限
制性股票权益的议案》，关联董事均回避表决。
二、 本次调整的具体内容
(一) 调整激励对象名单及授予数量
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条件，以及自愿
放弃等情形，根据《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及首钢
股份 2026 年度第一次临时股东会的相关授权，对本次激励计划拟授予的激励对
象名单和授予权益数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由 531 人调整为 501 人，
授予股票期权与限制性股票权益由 152,408,000 股调整为 142,147,224 股。其中股
票期权数量由 76,204,000 份调整为 71,073,612 份，行权价格为 4.22 元/股；限制
性股票数量由 76,204,000 股调整为 71,073,612 股，授予价格为 2.53 元/股。
(二) 关于上述调整的批准和授权
日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整发表核查意见，认为本次
激励计划调整合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规
定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次授予的基本情况
(一) 本次授予的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日
内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
确定本次股票期权与限制性股票的授予日为 2026 年 3 月 6 日。
经核查，本所律师认为，公司本次授予股票期权与限制性股票的授予日为交
易日，且授予日在公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内确定，符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于股票期权与限制性股票授予日的相
关规定。
(二) 本次授予的授予对象、授予数量
根据首钢股份九届三次董事会会议决议，本次授予以 2026 年 3 月 6 日为授
予日，激励对象为 501 名，向激励对象授予股票期权数量为 71,073,612 份，向激
励对象授予限制性股票数量为 71,073,612 股。
（三）股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格
根据首钢股份九届三次董事会会议决议，本次向激励对象授予股票期权的行
权价格为 4.22 元/股，向激励对象授予限制性股票的授予价格为 2.53 元/股。
（四）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划规定股票期
权与限制性股票的授予条件应当同时满足下列授予条件。 若下列任一授予条件
未达成的， 则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（6）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（7）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（7）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（8）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（9）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（10）证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
激励计划拟授予的激励对象均未发生上述情形，本次股票激励计划的授予条件已
经成就。
(五) 本次授予的批准和授权
象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就
本次授予出具核查意见，认为公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益
的情形，本次授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授
予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、股票期权的行权价格、
限制性股票的授予价格、授予条件均符合《管理办法》《自律监管指南》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
且已履行的程序合法、合规。
四、 其他事项
首钢股份本次激励计划调整及授予相关事宜，尚需按照《管理办法》、《自
律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记
手续。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次调整激励对象名单及授予数量系按照《2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2025 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二） 公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、
授予数量、股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格、授予条件均符合《管
理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
（三） 首钢股份对前述事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以
及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于北京首钢股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及向激励对象授
予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
律 师：
邓 晴
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