浙江和义观达律师事务所
HARNEST & GARNER LAW FIRM
关于
雅戈尔时尚股份有限公司
法律意见书
二〇二六年三月
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
目 录
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
释 义
雅戈尔/公司 指 雅戈尔时尚股份有限公司
《雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）
》 指
（草案）》
本次激励计划/本计划 指 公司拟实施的 2026 年限制性股票激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 浙江和义观达律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《雅戈尔时尚股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中其他关于本次激励计划的用语释义同《管理办法》第七十二条的规定。
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浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔时尚股份有限公司
法律意见书
致：雅戈尔时尚股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励
计划出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关
财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和
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结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次激励计划申报或披露的文件
中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。
六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将
本法律意见书作为公司实行本次激励计划所的必备文件，随其他材料一同予以申
报或公开披露。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）雅戈尔是依法设立且合法存续的上市公司
服装厂和鄞县石矸镇工业总公司共同投资的联营企业。1993 年 3 月 18 日经宁波
市体改委甬体改(1993)28 号文批准,由宁波青春服装厂、鄞县石矸镇工业总公司、
宁波盛达发展公司共同发起,以原宁波青春发展公司为基础,采用定向募集的方
式改制设立。公司设立时总股本为 2,600 万股，经 1997 年 1 月至 1998 年 1 月的
两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至 14,352 万股。
公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 5,500 万股，并于 1998
年 11 月在上海证券交易所上市交易，股票代码为“600177”，股票简称“雅戈尔”，
首次公开发行后公司总股本为 19,852 万股。
执照》
（统一社会信用代码：91330200704800698F）及《公司章程》，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026
年 3 月 3 日），公司基本信息如下：
企业名称 雅戈尔时尚股份有限公司
住所 浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段 2 号
法定代表人 李如成
注册资本 人民币 462,344.1902 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 6 月 25 日
营业期限 永久存续
服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺
经营范围
织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子
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器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外
综上，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔为依法设立并合法存续的上市公
司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次激
励计划的主体资格。
（二）雅戈尔不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2025]第 ZA11818 号《审计报告》及信会师报字[2025]第 ZA11819 号《内
部控制审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，雅戈尔具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的
实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司第十一届董事会第二十五次会议于 2026 年 3 月 6 日审议通过的《激
励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
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（一）本次激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》
，本次激励计划包含本次激励计划包含释义、本
次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本
次激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法、
限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股
票的会计处理、本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司
/激励对象的其他权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、
公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理及限制性股票的回购注销等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人
员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划”。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本次激励对象确定的职务依据为公司（含核心产业控
股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干员工。
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本次激励计划涉及的激励对象共计 827 人，均为公司公告本次激励计划时公
司（含核心产业控股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除《激励计划（草案）》
“第十四章公司
/激励对象发生异动时本激励计划的处理”另有规定外，所有激励对象必须在本
次激励计划授予权益时及本次激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳
动合同或聘用合同，且不存在不得成为激励对象的以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，
公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司董事会薪酬与提名委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与提名委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与提名委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
的公司人民币 A 股普通股股票。公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
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万股的 2.60%，本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量以及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的权益 占授予权益
序号 姓名 职务 划公告日公
数量（万股/ 总数的比例
司股本总额
万份） （%）
的比例（%）
其他公司中高层管理人员、核心骨干人员（共 10,999.9969 91.6667 2.3792
合计 11,999.9969 100.00 2.5955
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确列明本次激励计划拟激励的中高
层管理人员和核心骨干员工可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量
的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排及禁售期的规定如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期最长不超过 36 个月，自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划。
（3）限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转
让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
公司本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 50%
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 50%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
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售的限制性股票。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线
交易情形除外）；
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号股东
司股份及其变动管理规则》
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条
等规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划限制性股票的授予价格及其确
定方法如下：
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.00 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 7.00 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
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股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.49 元；
②本次激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.73 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法的
规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除激励对象已获授的限制性股票，在满足上述
授予条件中第①、②项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核条件
本次激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
（含 125%）以上。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份
支付费用作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
认购金额中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
②激励对象个人层面的业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
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授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划同时明确了以下事
项：
（1）本次激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序；
（2）限制
性股票会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提
费用及对公司经营业绩的影响等；
（3）本次激励计划的实施、授予、解除限售及
变更、终止程序；
（4）公司与激励对象的其他权利义务及公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制；
（5）公司控制权发生变更、合并、分立以及激励对象
发生职务变更、离职、死亡等异动情况时本次激励计划的处理等，符合《管理办
法》第九条第（九）项至第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议及公示等程序
（一）公司已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行
了下列程序：
通过了《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司< 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查
公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
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司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司
《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本
次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；
第三十八条的规定。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露公司董事
会薪酬与提名委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
应根据股东会决议，授予激励对象限制性股票，并完成登记、公告等程序。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已按
照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》
及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第八条的规定，详见本法律
意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”
之“2、激励对象的确定依据和范围”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与提名委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与提名
委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司第十一届董事会第二十五次会议已于 2026 年 3 月 6 日审议通过《激励
计划（草案）》，公司应随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘
要、
《雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
董事会决议、董事会薪酬与提名委员会意见等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需根据《管理办法》和中国证
监会、上海证券交易所的相关要求继续履行后续的信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以
及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》内容符合《证券法》
《公司法》及《管
理办法》的相关规定，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员和核心骨干
员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经查验，本次激励计划的制定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。同时公司董事会薪酬与提名委员会已发表意见，
认为本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形及违反法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，公司第十一届董事会第二十五次会议就本次激励计划相关议案进行
表决的过程中，关联董事徐鹏、杨珂、金一帆对《关于公司<2026 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》进行回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一
款的规定。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行
政法规的情形；
规定，本次激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行后续公示等法定程序并经
股东会审议通过后方可实施；
理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
胡松松
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
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