北京金诚同达律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
金证法意【2025】字 1009 第 0896 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人/大连圣亚/上市公 大连圣亚旅游控股股份有限公司，曾用名为大连圣亚
指
司/公司 海洋世界股份有限公司
上海潼程 指 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
同程旅行 指 同程旅行控股有限公司（0780.HK）
星海湾投资 指 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
星海湾圣亚 指 大连星海湾圣亚旅游发展有限公司
本次发行/本次向特定对
指 发行人向特定对象发行 A 股股票
象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
《执业细则》 指
事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》及其不时之
《公司章程》 指
修订
《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对
《发行预案》 指
象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于向特定对象发
《申请报告》 指
行股票的申请报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
立信中联出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审
计报告》（立信中联审字[2022]D-0365 号）、《大连圣亚
《审计报告》 指 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 立 信 中 联 审 字
[2023]D-0012 号）以及《大连圣亚旅游控股股份有限公
司审计报告》 （立信中联审字[2024]D-0208 号）
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《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》
《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》
保荐机构/主承销商/浙商
指 浙商证券股份有限公司
证券
审计机构/立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
金证法意【2025】字 1009 第 0896 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人
本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《编
报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料
和有关文件核查验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真
实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
他材料一同上报；
及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资
产评估等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了合理的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；
涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构
出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准
确性已核查或作出任何保证；
不得用作其他任何目的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二） 董事会、股东会的决议内容以及股东会授权董事会办理有关本次发
行事宜的授权范围、授权程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》的有关规定，合法、有效。
（三） 本次发行已取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批
复。
（四） 本次发行尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的
股票上市尚待获得上交所的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和
授权，尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待
获得上交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人依法设立并上市
发行人设立详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]62 号）核准，发行人向社会
公开发行人民币普通股 3,200 万股，每股发行价格为 7.71 元，发行后发行人的
注册资本为 9,200 万元，总股本为 9,200 万股。
人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]122 号）同意，发行人股
票于 2002 年 7 月 11 日起在上交所上市交易。
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《证券法》
《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
(二) 发行人依法有效存续
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经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在破产、
解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
的股票同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
《公司法》第一百四十八条的规定。
对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
和出具的说明并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得
向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
总额不超过 956,340,000 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于偿还债务和补充流动资金，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
完成后，公司的控股股东为上海潼程，上海潼程的执行事务合伙人为苏州龙悦
天程创业投资集团有限公司。上海潼程间接控股股东为同程旅行，根据上海潼
程出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》，同程旅行无实际控制
人，因此本次发行完成后，发行人无实际控制人。经核查，募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
十五条的规定。
议决议公告日。本次发行的发行价格为 24.75 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的
规定。
本次发行的股票上市之日起 36 个月，符合《管理办法》第五十九条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的
实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立时的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立
完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
(一) 发行人的控股股东
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股股东为星海湾投资，其基本信息如下：
名称 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
统一社会信用代码 912102007873086061
成立日期 2006 年 5 月 8 日
住所 辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
法定代表人 吴健
注册资本 10,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
项目投资及管理；投资咨询；土地整理；受托资产管理；国内一
般贸易，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批
经营范围
前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项
目，开展经营活动
营业期限 2006 年 5 月 8 日至长期
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(二) 发行人的前十大股东
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐
京稳赢 6 号私募证券投资基金
N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING
海底世界工程开发有限公司）
浙江兆信投资管理有限公司－兆信双喜 2 号私
募证券投资基金
上海润多资产管理有限公司－润多多策略 3 号
私募证券投资基金
上海润多资产管理有限公司－润多多策略 2 号
私募证券投资基金
上海润多资产管理有限公司－润多量化对冲 1
号私募证券投资基金
根据发行人 2025 年第三季度报告，磐京股权投资基金管理（上海）有限公
司、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢 6 号私募证券投资基
金及磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢 3 号混合策略私募投
资基金为一致行动人，其合计持有发行人 25,077,213 股股票，占发行人总股本
的 19.47%；杨子平与蒋雪忠为一致行动人，合计持有发行人 13,062,532 股股票，
占发行人总股本的 10.14%。
(三) 发行人的实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，星海湾投资直接持有发行人 24.03%股份，为发行
人的控股股东；大连市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资持有的大
连市星海湾开发建设集团有限公司持有星海湾投资 100%股权，为发行人的实际
控制人。
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七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人股本及历次主要股本变更符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
(二) 控股股东及其一致行动人所持股份的质押情况
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，星
海湾投资持有的发行人 3,094.56 万股股票已全部被质押及冻结，处于质押及冻
结状态的股票占星海湾投资所持发行人股票的 100%，具体如下：
质押股份数 占其持有发行 占发行人总股
质押人 质押权人
（股） 人股份比例 本的比例
大连建投投资
星海湾投资 基金中心（有 30,945,600 100% 24.03%
限合伙）
占其持有发
冻结股份数 占发行人总
股东 冻结法院 行人股份比 冻结日期
（股） 股本的比例
例
大连市沙河
口区人民法 5,110,000 16.51% 3.97% 2019-09-20
院
河北省石家
庄市中级人 30,945,600 100% 24.03% 2019-10-15
民法院
上海金融法
院
星海湾投资 陕西省西安
市中级人民 30,945,600 100% 24.03% 2021-04-01
法院
上海金融法
院
河南省郑州
市中级人民 30,945,600 100% 24.03% 2021-12-21
法院
辽宁省大连 30,945,600 100% 24.03% 2023-04-25
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占其持有发
冻结股份数 占发行人总
股东 冻结法院 行人股份比 冻结日期
（股） 股本的比例
例
市中级人民
法院
上海金融法
院
上海金融法
院
上海市静安
区人民法院
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事其主营业务
所必须的主要业务资质和许可。
(三) 发行人未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人经营活动仅限中国大陆境内，未在中国大陆以外设立子公司、分公司开
展业务经营。
(四) 发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化，发
行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人为合法有效存续的股份有
限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散
的事由；发行人的业务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所
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需的各项资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章
程》的规定，不违反国家产业政策；报告期内，发行人主营业务突出，经营正
常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照《公司章程》
《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等相关规定，履行了必要的关
联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
(二) 同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对本次发行完成后可能
发生的同业竞争，发行人本次发行完成后的控股股东及其间接控股股东同程旅
行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生
的同业竞争已采取了必要的解决措施。
(三) 关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产
根据发行人提供的资料、说明并经核查，发行人持有的部分房产未取得权
属证书，主要为夜色吧及兰巴赫商铺以及肯德基商铺。根据发行人提供的资料
及说明，夜色吧及兰巴赫商铺为自建房，因未履行建设审批手续而无法在不动
产登记部门办理权属证书；肯德基商铺系购买取得，因出售方出售该等房产未
取得其主管部门的审批，无法在不动产登记部门办理权属证书。
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发行人持有上述房产中的夜色吧及兰巴赫房产存在被主管部门要求拆除并
处以罚款的风险；肯德基商铺房产存在交易合同被认定为无效的风险。但：
（1）根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 9 月 30 日，上述未办理
权属证书的房产中，夜色吧及兰巴赫商铺的房产的账面价值为 264.33 万元，肯
德基商铺的房产的账面价值为 272.99 万元，占发行人截至 2025 年 9 月 30 日的
总资产比例约为 0.13%，占比较小。因此，若上述房产后续被主管部门要求拆
除，对发行人的总资产不构成重大影响。
（2）根据发行人出具的说明及其公共信用信息报告，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司星海湾圣亚在住房、工程建设领域不存在违法
违规记录。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司持有上述未取得权属证书的
房产的情形对本次发行不构成重大法律障碍。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司共拥有 2 项房屋所有权及 23 项不动产权，除已披露情形及已设置的抵押权
及查封冻结外，发行人所持有的房屋所有权及不动产权上不存在其他重大权利
限制的情形。
(二) 主要在建工程
经核查，发行人所持有的主要在建工程为鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海
洋研究中心项目。本所律师认为，上述在建工程已取得现阶段必要的批准。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持
有的鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目处于停工阶段，尚未竣工。
经本所律师走访营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心、营口
市自然资源局鲅鱼圈区分局及营口市住房和城乡建设局，上述在建工程所在地
块的出让合同及相关配套文件中并未约定开竣工时间要求及违约责任，且营口
圣亚未因该项目尚未竣工而被主管部门要求收回该地块或受到主管部门的行政
处罚。
根据营口市自然资源局鲅鱼圈区分局于 2025 年 9 月 30 日出具的《证明》及
辽宁省信用中心于 2025 年 11 月 7 日出具的《企业公共信用信息报告》，自 2022
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年 1 月 1 日至该证明出具之日，营口圣亚能够严格遵守国家和地方有关土地和
规划管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地和规划管理
方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关土地和规
划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到或可能受到任何处罚的情
形。
根据营口市鲅鱼圈区住房和城乡建设局于 2025 年 9 月 15 日出具的《证明》
及辽宁省信用中心于 2025 年 11 月 7 日出具的《企业公共信用信息报告》，自
设管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反建设管理方面的法
律、法规、规章及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关建设管理方面的法
律、法规、规章及规范性文件而受到或可能受到任何处罚的情形。
据此，本所律师认为，鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目停
工导致尚未竣工事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
(三) 主要知识产权
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司拥有 198 项注册
商标，25 项专利，12 项软件著作权及 118 项经登记的作品著作权。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标、专利、软件著作
权和经登记的作品著作权，不存在占有、使用的法律障碍，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
(四) 长期股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共有 30 家，纳
入并表范围的主体共有 2 家，主要参股企业共有 9 家。
经核查，本所律师认为，发行人持有的控股、参股公司及纳入并表范围的
主体的股权权属清晰，除其股权上设置的质押权及查封冻结情形外，发行人持
有的上述公司的股权不存在股权质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
(五) 主要动产
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根据发行人提供的资料和说明，发行人及其控股子公司的主要动产包括生
物资产、机器、设备、船舶及车辆等。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的其他主要动产权属
清晰，除已设置的质押外，不存在权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六) 租赁
根据发行人的说明，发行人所承租的两处房屋及土地均未办理租赁备案手
续。
根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释
[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有
效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同
的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
据此，上述房屋及土地租赁未办理租赁备案手续的情形不影响发行人与出
租方签署的租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规
定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二
十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
此，发行人存在可能被主管部门责令改正，逾期不改正的，发行人存在被主管
部门处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
鉴于上述租赁房屋及土地未办理租赁备案的瑕疵情形不影响发行人相应租
赁合同的效力，且根据发行人的企业公共信用信息报告，发行人报告期内不存
在建设领域的违法违规信息或行政处罚记录。据此，本所律师认为，发行人上
述租赁房产的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次发
行的实质性障碍。
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据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司的租赁合同合法、有效，出
租方未办理租赁备案不影响发行人及其控股子公司的实际使用。
综上所述，本所律师认为，除已披露情形外，发行人拥有或使用的上述财
产合法、有效，不存在抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大融资合同
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股
子公司正在履行中的重大融资合同均合法、有效，合同的履行不存在重大法律
障碍。
(二) 重大业务合同
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股
子公司与主要供应商、采购商及施工承包单位之间正在履行的重大业务合同均
合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除已披露的关联
交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
(五) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的其他
应收款账面价值为 2,735,309.27 元、其他应付款账面价值为 496,287,804.80 元。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因
正常的经营活动及诉讼情形发生。
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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人近三年的重大资产变化
经核查，发行人报告期内不存在重大资产变化、合并、分立以及减少注册
资本的行为。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划
根据发行人出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没
有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等
现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(二) 发行人股东会、董事会、监事会议事规则
经核查，报告期内，发行人制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》，规定了发行人股东会、董事会、监事会的职
权、会议召开程序、议事方式等内容，符合现行法律、法规以及中国证监会的
有关规定。
于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，决定取消公司监事会，由公
司董事会审计委员会行使监事会职权。监事会取消后，发行人原《监事会议事
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规则》不再适用。
(三) 发行人报告期内股东会（股东大会）、董事会、监事会会
议情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内的历次股东会（股东大
会）、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，合法、有效。
(四) 报告期内股东会（股东大会）
、董事会的授权及重大决策
经核查发行人提供的会议资料，报告期内，发行人股东会（股东大会）的
历次授权及重大决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、高级管理人员
根据发行人现任董事、高级管理人员及发行人 2025 年第二次临时股东会召
开前的监事填写的调查表、公安部门出具的证明文件并经核查，本所律师认为，
前述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级
管理人员的情况，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员
的任职变化履行了必要的法律程序，合法、有效。
(三) 发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和任职条件符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 适用税种及税率
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 政府补助
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人 2022 年度、2023 年度、
元、3,186,719.54 元、2,416,759.94 和 2,050,436.33 元。
(四) 发行人近三年的纳税情况
根据发行人提供的资料和相关税务主管部门出具的证明并经核查，发行人
近三年内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司持有的场馆所在地的环境保护相关主管部门出
具的证明及公共信用信息报告，发行人及相关控股子公司在生态环境领域无行
政处罚和严重失信等违法违规记录。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反环保方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地的产品质量相关主管部门出具的公共信
用信息报告，确认发行人及其控股子公司在产品质量及技术标准领域无行政处
罚和严重失信等违法违规记录。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金运用情况
（1）发行人本次发行募集资金总额预计为 956,340,000 元，扣除发行费用
后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金项目无需办理相关部门
的批准、备案手续。
（2）经核查，上述募集资金投资项目已经发行人 2025 年第二次临时股东
会审议通过。
发行人所处的行业为旅游业，主要产品或服务为景区经营、商业运营和动
物经营，我国已出台多项进一步发展旅游产业的产业发展规划。
本次募集资金将全部用于公司偿还债务和补充流动资金，围绕公司主营业
务展开，符合相关国家产业政策。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和
有关法律、法规的规定。
(二) 前次募集资金使用情况
经核查，发行人于 2002 年 7 月首次公开发行股票并上市，其前次募集资金
投资项目曾发生变更，发行人已就前次募集资金用途的变更已经履行了必要的
审批程序。截至本法律意见书出具之日，除首次公开发行股票并上市外，发行
人不存在以公开或非公开发行股票募集资金的情况，不存在擅自改变募集资金
用途而未作纠正或者未经股东会认可的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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(一) 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
经核查，发行人及其控股子公司共存在 2 件尚未执行完毕的重大诉讼、仲
裁（涉案金额超过 1000 万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上），该等案件的涉案金额已经由发行人全额计提，该等重大诉讼、仲裁对本
次发行不构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料和说明并经核查，除已披露情形外，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行
有实质性障碍的重大行政处罚。
(二) 发行人 5%以上（含 5%）的股东的重大诉讼、仲裁、行政
处罚
根据发行人提供的资料并经核查，除已披露情形外，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人
生产经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师公开核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《申请报告》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《申请报告》中有关重大事实和相关法律内容的编
制及讨论工作，并审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内
容。本所律师对发行人《申请报告》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《申请报告》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
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二十二、 律师认为需要说明的其他问题
(一) 发行人财务性投资
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 202.70 万元，
占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为 2.05%，占比未超过 30%，不
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》及相关法规的要求。
务性投资（包括类金融投资）情况
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之
日，发行人不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》及相关法规的要求。
(二) 发行人类金融业务
根据发行人提供的资料、说明并经核查，本所律师认为，本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行
人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；最近一年一期，发行
人不存在金额较大的类金融投资。
(三) 关于董事会前确定发行对象的相关事项
是否合理，是否符合相关规定；
根据发行人提供的资料并经核查，本次发行的发行对象为上海潼程，其执
行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，其间接控股股东为同程
旅行。根据上海潼程出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》，同
程旅行无实际控制人。
据此，本所律师认为，上海潼程不是发行人控股股东、实际控制人所控制
的关联方，不适用本条核查意见。
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结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金是否
来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风
险以及对公司控制权的影响
上海潼程已就其本次发行的认购资金来源出具《上海潼程企业管理合伙企
业（有限合伙）关于大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》及《收
购人关于其资金来源的说明》，具体内容如下：
“本企业认购大连圣亚本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用大连圣亚及其关
联方资金用于认购的情形，不存在大连圣亚其他主要股东直接或通过其利益相
关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
“本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行
等金融机构质押取得的融资。”
经核查，本所律师认为，上海潼程的认购资金来源为自有资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上海潼程认购资金并非来源于股权质押，发行完成后不存在高比例质押风险。
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送
经核查，上海潼程已出具《上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）关于
大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，承诺如下：
“本企业不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持有大连圣亚股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通
过本企业持有大连圣亚股份；
（3）证监会系统离职人员通过本企业持有大连圣亚股份；
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（4）不当利益输送。”
二十三、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚待上交所审核同
意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨：________________ 郑 寰：________________
卢江霞：________________
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