本报告依据中国资产评估准则编制
深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的深圳市风回科技有限公司
商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2026）第 B00040 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
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银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资
产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使
用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客
观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产组清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、
完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利
益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设
和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
银信评报字（2026）第 B00040 号
摘 要
一、项目名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市风
回科技有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目
二、委托人：深圳爱克莱特科技股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
四、产权持有单位：深圳市风回科技有限公司
五、评估目的：深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次评估为该经
济行为涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评
估，并提供价值参考。
六、经济行为：商誉减值测试
七、评估对象：产权持有单位截至评估基准日商誉所在资产组可收回金额
八、评估范围：产权持有单位商誉所在资产组截至评估基准日商誉所在资产组对应的长
期资产。
九、价值类型：可收回金额
十、评估基准日：2025 年 12 月 31 日
十一、评估方法：预计未来现金流量折现法
十二、评估结论：截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，采用预计未来现
金流量折现法确定的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额不
少于 3,300.00 万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。
十三、特别事项说明：
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详见正文“十二、特别事项说明”。
十四、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对深圳爱克莱特科技股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅
在评估报告载明的评估基准日成立。 （即 2025
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内
年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现
重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，
应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使
用条件以及特别事项说明。
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正 文
深圳爱克莱特科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，
坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对深
圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所
在资产组在 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司（简称：“爱克莱特”）
注册号/
统一社会信用代码
股份有限公司（上市、自然人投资
类型 法定代表人 谢明武
或控股）
注册资本 22022.708 万元 成立日期 2009 年 09 月 18 日
住所 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101
营业期限自 2009 年 09 月 18 日 营业期限至 无固定期限
一般经营项目是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服
务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、
太阳能产品、电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成
管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、咨
询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设备、电子设
备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设
经营范围 计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电池销售；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能
技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发。输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
注：摘自国家企业信用信息公示系统。
（二）其他资产评估报告使用人
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（三）产权持有单位
产权持有单位名称：深圳市风回科技有限公司 （简称：风回科技）
统一社会信用代码 91440300MA5GBA1H3P 名称 深圳市风回科技有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 冯亮
注册资本 5000 万元人民币 成立日期 2020-08-10
住所 深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道与东长路交叉口东南侧南太云创谷园区 1 栋 601
营业期限自 2020-08-10 营业期限至 无固定期限
一般经营项目是：电力系统自动化系统的设计及技术开发；计算机系统集成；软件的设计及技术开
发；电力工程施工；机电工程施工；电子与智能化工程施工；承装修（试）电力设施;提供能源管控
系统及能源管理信息化方面的技术咨询、方案设计；新能源（光伏，充电桩，储能）产品的研发、
经营范围
销售、技术咨询、技术服务、工程施工；售电业务；提供能源管控系统及能源管理信息化方面的工
程实施。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：无。
注：摘自企业信息公示系统。
深圳市风回科技有限公司由王尉朝、贾希有、郭龙、邓禄香、叶小华共同出资组建，于
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
合计 100 100% 100%
贾希有将其持有的公司 5.33%的股权以 4.797 万元转让给郭龙，将其持有公司 0.67%的股
权以 0.603 万元转让给邓禄香，将其持有的公司 2.06%的股权以 1.854 万元转让给叶小华，由
其持有的公司 1.94%的股权以 1.755 万元转让给深圳市回风企业管理合伙企业(有限合伙)；王
尉朝将其持有的公司 30%的股权以 27 万元转让给深圳市回风企业管理合伙企业(有限合伙)。
科技有限公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
合计 100 100% 100%
市回风企业管理合伙企业（有限合伙）新增资本 680,000.00 元，本次增资后，深圳市风回科
技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
深圳市回风企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 2,000.00 334.94 100% 100%
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
深圳市回风企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 2,000.00 334.94 100% 100%
司 5%股权，收购股东叶小华持有深圳市风回科技有限公司 18.06%股权，收购股东深圳市回
风企业管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市风回科技有限公司 31.94%股权。本次股权转让
完成后，深圳市风回科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
深圳爱克莱特科技股
份有限公司
合计 2,000.00 359.94 100% 100%
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本次增资后，深圳市风回科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
深圳爱克莱特科技股
份有限公司
合计 5,000.00 359.94 100% 100%
产权持有单位合并口径下近两年及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产合计 68,845,325.71 69,794,593.47 108,252,845.50
负债合计 55,280,047.76 53,874,168.79 89,070,792.30
所有者权益合计 13,565,277.95 15,920,424.68 19,182,053.20
归属于母公司的所有者权益合计 13,565,277.95 15,920,424.68 19,182,053.20
产权持有单位合并口径下近两年及评估基准日经营状况见下表：
金额单位：人民币元
历史数据
项 目
一、营业收入 83,515,795.51 77,906,344.64 118,408,927.22
减：营业成本 66,649,043.95 67,676,265.16 105,884,287.53
税金及附加 211,682.47 71,249.04 138,764.85
销售费用 673,918.15 1,009,085.90 693,505.99
管理费用 4,874,720.08 2,666,405.73 2,950,408.17
研发费用 4,192,963.74 4,308,440.94
财务费用 269,163.93 818,735.37 1,079,791.00
加：资产减值损失 -1,048,150.16 15,932.22 171,314.16
信用减值损失 -1,287,405.49 456,651.97 -103,927.80
公允价值变动收益 -2,584.65
投资收益 56,611.45 5,121.54 -20,792.50
资产处置收益
其他收益 500.00 75,641.12 89,439.08
二、营业利润 8,558,822.73 2,024,986.55 3,487,177.03
加：营业外收入 22,334.68 1.14 13.23
减：营业外支出 1,455.05 17,697.34 200,005.54
三、利润总额 8,579,702.36 2,007,290.35 3,287,184.72
减：所得税费用 1,842,323.78 -347,856.38 25,556.20
四、净利润 6,737,378.58 2,355,146.73 3,261,628.52
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历史数据
项 目
归属于母公司股东的净利润 6,737,378.58 2,355,146.73 3,261,628.52
产权持有单位（母公司）近两年及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产合计 63,012,428.29 47,764,624.02 43,185,670.66
负债合计 51,026,739.97 34,790,468.79 30,035,101.99
所有者权益合计 11,985,688.32 12,974,155.23 13,150,568.67
产权持有单位（母公司）近两年及评估基准日经营状况见下表：
金额单位：人民币元
历史数据
项 目
一、营业收入 65,403,960.73 39,482,958.41 36,224,352.86
减：营业成本 50,726,274.25 35,583,327.25 33,819,224.13
税金及附加 165,606.44 52,905.09 4,233.29
销售费用 662,394.07 932,722.40 205,277.65
管理费用 3,464,035.77 1,454,864.05 1,045,811.88
研发费用 1,626,963.65 560,825.49
财务费用 270,127.47 818,345.91 722,085.53
加：资产减值损失 -1,001,935.43 809,522.05 86,795.44
信用减值损失 -1,290,549.38 1,021,769.91 106,155.24
公允价值变动收益
投资收益 56,611.45 5,121.54 758.33
资产处置收益
其他收益 500.00 75,387.03 86,671.45
二、营业利润 7,880,149.37 925,630.59 147,275.35
加：营业外收入 22,334.65 0.07 0.01
减：营业外支出 1,455.05 13,278.58
三、利润总额 7,901,028.97 912,352.08 147,275.36
减：所得税费用 1,825,861.30 -76,114.83 -29,138.08
四、净利润 6,075,167.67 988,466.91 176,413.44
上表 2023 年财务数据摘自中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的“中联深所审字
[2024]第 0441 号”标准无保留意见审计报告，2024 年、2025 年财务数据摘自经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2024 年度、2025 年度深圳市风回科技有限公司资产负债表
及利润表。
产权持有单位评估基准日的主要税种和税率如下：
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税种 计税依据 税率
增值税 销售货物提供劳务产生的增值额 13%，9%，6%
城市维护建设税 应税流转额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%
税收优惠政策如下：
深圳市风回科技有限公司于 2024 年 12 月 26 日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市财
政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为 GR202444204158 的国家级高新技术企
业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025 年度深圳市风回
科技有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
深圳市风回新能源有限公司于 2025 年 12 月 15 日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市
财政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为 GR202544205501 的国家级高新技术
企业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025 年度深圳市风
回新能源有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
风回科技公司成立于2020年8月，公司目前主营光伏EPC工程，后期预计增加储能、充电
桩工程等业务。目前光伏项目包含光伏发电工程及大型楼宇光伏板工程。在光伏工程领域，
被评估单位管理层有较强的客户关系及行业经验；在储能及充电桩领域，被评估单位目前拥
有充电桩运营管理系统、微网智能监控系统V1.0、电力监控系统V1.0等多项软件著作权。
委托人持有产权持有单位 55.00%的股权。
二、商誉的形成过程及金额
深圳爱克莱特科技股份有限公司于 2023 年收购股东冯亮持有深圳市风回科技有限公司
企业管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市风回科技有限公司 31.94%股权，本次收购价格的
确定参考银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 B00533 号”资产评估报告。
评估基准日 2023 年 3 月 31 日，收益法评估深圳市风回科技有限公司 100％权益价值 4,200.00
万元。最终确定深圳市风回科技有限公司 55％股权转让价格为 2,200.00 万元，取得收购日深
圳市风回科技有限公司可辨认净资产公允价值为 1,223.88 万元，按深圳爱克莱特科技股份有
限公司支付的合并成本超过应享有被收购方深圳市风回科技有限公司的可辨认净资产公允价
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值份额的差额计算确认归属于深圳爱克莱特科技股份有限公司的商誉为 976.12 万元，归属于
少数股东的商誉为 798.68 万元，截至本次评估基准日，商誉合计 1,774.79 万元。
三、评估目的
深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次评估为该经济行为涉及的深
圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，并提供价值参
考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组于评估基准日的可收回
金额。
评估范围是深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组截至评估基准日对应的长期资产。
具体明细如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目 账面值 公允价值调整 资产组账面值
上述资产组涉及的资产摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务报表。
本次商誉减值测试涉及的深圳市风回科技有限公司资产组在评估基准日所对应的评估范
围及账面值由委托人及深圳市风回科技有限公司管理层确定。
经企业管理层与会计师共同确认，截止到 2025 年 12 月 31 日，商誉相关的资产组账面价
值为 1,187.21 万元，母公司商誉账面值为 976.12 万元，归属于少数股东的商誉金额为 798.68
万元，商誉总计 1,774.79 万元。包含商誉的资产组账面值总计 2,962.00 万元。
商誉所在资产组主要长期资产的账面记录情况如下：
（一）账面记录的固定资产
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金额单位：人民币元
项目 账面原值 账面净值 状态
电子设备 193,323.10 30,649.89 正常
（二）账面记录的无形资产-其他
金额单位：人民币元
项目 取得日期 账面原值 账面净值 状态
承装修试四级许可证 2023/8/1 187,047.03 148,078.87 正常
新能源建筑资质 2022/10/1 350,000.00 236,249.92 正常
新能源施工资质 2023/5/1 320,000.00 234,666.66 正常
合计 857,047.03 618,995.45
（三）账面记录的长期待摊费用
金额单位：人民币元
项目 账面原值 账面净值 状态
红圈技术服务费 141,509.44 141,509.44 正常
（四）账面未记录的账外无形资产
产权持有人拥有的账外无形资产为 2 项发明专利、7 项实用新型、24 项软件著作权，具
体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利状态 申请号/专利号 申请日 授权日 权利人
一种用于太阳能电池板 深圳市风回科
防护组件的清洗装置 技有限公司
具有多角度光采集的光 深圳市风回新
伏电站 能源有限公司
一种光伏组件清洗机器 深圳市风回科
人 技有限公司
深圳市风回科
技有限公司
一种光伏电站自动无人 深圳市风回科
巡检无人机 技有限公司
一种光伏组件大坡度安 深圳市风回科
装限位机构 技有限公司
一种角度可自动调节的 深圳市风回新
光伏板 能源有限公司
一种用于光伏发电光伏 深圳市风回新
板的除尘装置 能源有限公司
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产权持有人拥有的账外专利技术共计9项，其中发明专利2项，实用新型专利7项。截至评
估基准日，该年年费已缴清。
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银信资产评估有限公司
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序号 软件著作权名称 申请号 申请日 授权日 权利人
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产权持有单位拥有的账外软件著作权共计 24 项，由深圳市风回科技有限公司自行研发设
计，自行筹资完成。
产权持有人目前主要办公场所位于深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道与东长路交
叉口东南侧南太云创谷园区 1 栋 601，系租赁房产，截至本次评估基准日，房租已付清。
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委估资产组均处于正常使用或受控状态，不存在抵押、担保、诉讼等情况。
除上述资产和负债外，产权持有人未申报评估人员亦为发现其他账外有形及无形资产。
上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。
五、价值类型
根据中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》的规定，选择可收回金额为本
次资产评估报告中的价值类型。
可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者。
公允价值指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价
格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成
交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿
进行资产交换或者债务清偿的金额计量。处置费用指与资产处置相关的程序性费用、法律费
用和税费等。
资产预计未来现金流量的现值指资产预计未来现金流量是指资产在持续使用过程中和最
终处置时所产生的预计未来现金流量，在选择恰当的折现率进行折现后的金额。
六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评
估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总
体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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会第七次会议第二次修订）；
员会第十五次会议第二次修订）；
准则>的决定》修改）；
告》；
（二）评估准则依据
日）；
年 12 月 4 日）；
年 10 月 29 日）；
年 10 月 29 日）；
（2017 年 9 月 13 日）；
年 10 月 29 日）；
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年 9 月 13 日）；
〔2019〕39 号）；
〔2020〕37 号）；
年 9 月 13 日）；
年 9 月 13 日）；
测算》（中评协〔2020〕38 号）；
年 9 月 13 日）；
月 13 日修订）；
年 9 月 13 日）。
（三）产权依据
（四）取价依据
料；
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八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，
然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否
需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组
或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当
按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商
誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组
组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉
相关的各项资产的可收回金额确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估，委估
资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的公允价值
减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现
值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委托人
进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，
本次评估将产权持有单位及其全资子公司认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的
思路，采用现金流折现方法确定其可收回金额。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的
一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算
成现时价值。
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应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以剔除非经营性资产及负债、付息负债之后的财务报表为基础，采
用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
?
??
P= ?
?=1 1+?
式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
r——折现率；
n——产权持有单位的未来经营期。
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他业务利
润
（2）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风
险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测
时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应
当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，
本次评估采用税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率 r。
税前加权平均资本成本（WACCBT）是按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后
现金流采用税后折现率加权平均资本成本（WACC）的现值思路进行单产量求解，得出税前
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折现率。
其中 WACC 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的产权持有单位的债务与股权比率
Ke= Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为公司个别风险
（3）收益期
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预
测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的
预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使
用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对风回科技收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定。本次评估预测期为 2026 年
至 2030 年，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，
开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权
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持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值
类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评
估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产
评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资产、准
备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有关财务报表、
总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对
不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产
评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析
其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、
发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场
发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务经营
状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估
结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按
评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见
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并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰
当的方式提交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
组作为经营主体，在所处的外部环境下，资产组目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下
去。
（二）宏观经济环境假设
法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
合国家有关法律法规规定。
疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地
无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预计未来现金流量折现法预测假设
收益预测是进行商誉所在资产组可收回金额评估的基础，而任何预测都是在一定假设条
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件下进行的。本次对商誉所在资产组未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
税收政策保持不变；
规、经济政策保持稳定；
转移情况；
个人的特殊行为对企业经营的影响；
员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
产品或服务价格无不可预见的重大变化；
务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
期折现。
担保等事项。
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围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；
紧张造成的经营停滞情况。
财政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为GR202444204158的国家级高新技术企
业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025年度深圳市风回
科技有限公司适用的企业所得税税率为15%。
深圳市风回新能源有限公司于2025年12月15日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市财
政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为GR202544205501的国家级高新技术企业
证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025年度深圳市风回新
能源有限公司适用的企业所得税税率为15%。
评估人员根据运用预计未来现金流量折现法对商誉所在资产组进行评估的要求，认定管
理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未
来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变
而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、
结构、附属物等进行专项技术检测。
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十一、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，采用预计未来现金流量折现法，深
圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额不少于 3,300.00 万元（大
写：人民币叁仟叁佰万元整）。
（二）关键参数
风回科技 2024 年度和 2025 年度商誉减值测试中的关键参数如下表所示：
预测数字/区间
预测参数
预测期间 2025年-2029年 2026年-2030年
预测期营业收入增长率 4.00%至36.09% 3.00%至45.40%
预测期毛利率 16.66% 11.85%
预测期息税前利润率 7.96%至8.20% 5.10%至5.25%
折现率 10.98% 10.88%
预测期营运资金平均占收入比 53.48% 35.91%
年度，主要原因是行业竟争加剧，利润空间下降导致。
体量和收入规模增加，而对于供应商的账期未变，所需营运资金降低。故2025年度商誉减值
测试中预测期营运资金平均占收入比较2024年度有所下降。
（三）评估结论成立的条件
上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
影响；
十二、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，
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并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
无。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况；
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素；
无。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
第 0441 号”标准无保留意见审计报告，2024 年、2025 年财务数据摘自经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的 2024 年度、2025 年度深圳市风回科技有限公司资产负债表及利润
表。本公司承担引用数据正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项
无。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；
无。
（七）其他需要说明的事项
分行签订了《小企业借款合同》，借款金额为 500.00 万元，截止评估基准日 2025 年 12 月 31
日，借款余额为 500.00 万元，借款期限为 2025 年 3 月 5 日至 2026 年 3 月 5 日，借款利率为
深圳市风回科技有限公司于 2024 年 9 月 24 日与交通银行股份有限公司深圳沙井支行签
订《流动资金借款合同》，先后借了四笔借款，借款总金额 1,000.00 万元，截止评估基准日
为 3.85%，借款余额为 88.00 万；第二笔借款期限为 2024 年 10 月 16 日至 2027 年 9 月 19 日，
借款利率为 3.60%，借款余额为 172.00 万，第三笔借款期限为 2024 年 9 月 28 日至 2027 年 9
月 27 日，借款利率为 3.60%，借款余额余额为 510 万；第四笔借款期限为 2024 年 10 月 28
日至 2027 年 9 月 19 日，借款利率为 3.85%，借款余额为 86 万；以上借款均由邓禄香，冯亮，
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谢明武和深圳爱克莱特科技股份有限公司提供担保。
本次评估未考虑以上担保事项对评估结论的影响。
师对资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与产权持有单位管理层讨论，产
权持有单位进一步修正、完善后，评估机构采信了资产组盈利预测的相关数据。评估机构对
资产组盈利预测的使用，不是对资产组未来盈利能力的保证。如果盈利预测不能实现，而管
理层不能及时纠偏，则评估结论会发生变化。
单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，产权持
有单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，
盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托人应
据实际情况重新委托评估机构对资产组可收回金额评估。提请委托人及报告使用者关注。
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同
的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
完整性、合法性由委托方及产权持有单位负责。评估对象涉及的相关资产、负债清单及盈利
预测由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重
大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。若报告纸质版与电子版内容存在差异
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时，以纸质版为准。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
在完成核准或备案手续后方可正式使用。
限内使用。
明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的
资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应
当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本评估结论仅对深圳爱克莱特科技股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅
在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025
年12月31日至2026年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大
变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2026 年 3 月 5 日。
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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资产评估师： 程伟
资产评估师： 曾凤
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