北京利德曼生化股份有限公司董事、高级管理人员离职
管理制度
北京利德曼生化股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《北京利德曼生化股份有限公司
章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
情形。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指
定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作
交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公
司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后
续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
《离职交接确认书》。
第九条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
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董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承
诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪
监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权要求其赔偿由此产生
的全部损失。
公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及
投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细
说明相关情况及公司采取的措施。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不少
于2年。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。
公司可视情况与离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司
股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
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第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权追究其责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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二○二六年三月
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