北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
京天股字（2025）第 736-2 号
致：德力西新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科
技股份有限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简称“公
司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具法律
意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
宜之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第三次临时股
东大会对董事会的授权外，本次回购注销履行了以下程序：
第四次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。
于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
露了《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（编
号：2025-062），就本次回购注销事项履行通知债权人程序。公示期至本法律意
见出具日已满 45 天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的部分规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 5 名原激励
对象和预留授予部分的 1 名原激励对象因与公司解除劳动关系、首次授予部分的
公司将以授予价格 8.07 元/股回购注销上述 7 名原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 175,280 股。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的部分规定，某一激励对象发生上述第（二）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为
授予价格。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 1 名原激励
对象出现《激励计划》规定的不能成为激励对象的情形，因此，公司将以授予价
格 8.07 元/股回购注销该名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的部分规定，
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解
除限售比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中预留授予部分的 1 名原激励
对象 2024 年度个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除
限售的条件，因此，公司将以授予价格 8.07 元/股加上银行同期定期存款利息之
和回购注销该名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,000 股。
（二）本次回购注销的安排
根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用证券账户，并向中登
公司申请办理对涉及的共计 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 287,280 股限
制性股票的回购过户手续，该部分股份将于 2026 年 3 月 11 日完成注销，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回
购数量、回购价格及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办
理完成相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销涉及的信息披露情况
经本所律师核查，公司已分别于 2021 年 7 月 31 日披露了《第三届董事会第
二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-065）、《第三届监事会第
十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-066）及《独立董事关于公司
《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-082）；2025 年 12
月 3 日披露了《第五届董事会第四次临时会议决议公告》
（公告编号：2025-053）、
《第五届监事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2025-054）等与本次回
购 注 销 相 关 的 会 议 文 件 ； 2025 年 12 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《2025 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2025-061）、《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号：2025-062）。
因此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授
权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量、
回购价格及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚
需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。
（以下无正文）
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