陕西源杰半导体科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及其他公司股票上市地证券监管规则
中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的公司股份。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的
其他情形。
除上述外，公司董事在下列情形下禁止买卖公司证券（“买卖”包括购入、出
售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股权，及就前述者订立任何
协议）：
（一）年度业绩刊发日期当天及之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至
业绩刊发之日期间（以较短者为准）；
（二）刊发季度业绩（如有）
、 半年度业绩日期当天及之前 30 日内，或有关
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）。
鉴于公司股票同时在境内 A 股和香港 H 股证券市场上市，如果香港 H 股市场
要求与境内 A 股市场的相关规定不同，应当遵循从严不从宽的原则。
第五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其
所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股
份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。
第九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十七条的规定执行。
第三章 信息申报与披露
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后
二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站
进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当
及时披露并做好后续管理。
第十六条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董
事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十七条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的
明确意见，在计划交易日前交与问询的拟进行买卖的董事和高级管理人员。董事
和高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前，不得擅自进行有关本公司证
券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会申报本人所持有的证券账户，应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第四章 责任追究
第二十条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，
违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回
其所得收益；情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效并施行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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