陕西源杰半导体科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
（连）交易行为，提高公司规范运行水平，保护投资者的合法权益。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。
第三条 公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，
不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关
联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联（连）
人侵占利益的情形。
第四条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要
性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指
标，损害公司利益。
第五条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联（连）交易控制和日常
管理的职责。
第二章 关联（连）人及关联（连）交易认定
第六条 公司关联（连）交易包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》定义的关联交易及根据《香港上市规
则》定义的关连交易。
第七条 根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或其合并报表范围内的
子公司等其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
第八条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司
与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易
可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一
次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定
不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括 包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第九条 公司关联（连）人包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人及根据《香港上市规则》
定义的关连人士。
第十条 根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自
然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在过去
（如有）
、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负
责公司业务的人士，例如总经理）或主要股东（即有权在公司及/或其附属公司（如
有）股东会上行使或控制行使 10% 或以上投票权人士）（以下简称“基本关连人
士”）；
（二）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参
与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权
益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继
兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比
是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的
任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司 及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（三）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关
连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（四）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的
人士。
第十二条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附
属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》 第 14.07 条所述的
含义，下同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收 益会
用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会
有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认
公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所
确认的关连人士。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联（连）交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联（连）法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十五条 公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的关联（连）交易，且超过 3000 万元，或者按照
《香港上市规则》需要提交股东会审议的，应当比照公司股票上市地证券监管规
则的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。
公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司为关联（连）人提供担保，除应当经全体非关联（连）董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，在
实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应
审议程序和信息披露义务。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十四条、第十五条：
（一）与同一关联（连）人进行的交易；
（二）与不同关联（连）人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联（连）人，包括与该关联（连）人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联（连）人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十
二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一
项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交
易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等
收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连
交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一关连人士进行，或与互相
有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十条 公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，按照下列规定披
露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；
（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司董事会审议关联（连）交易事项的，关联（连）董事应当回
避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联（连）董事出席，所作决议须经非关联（连）
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当
将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免予按照关联（连）
交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联（连）交易定价为国家规定；
（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 本制度所指公司关联（连）董事，包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本条第（一）、（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员；
（五）为本条第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）董事的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》所定义）为
交易对方；
（七）公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 本制度所指公司关联（连）股东，包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四章 关联（连）交易定价
第二十六条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交
易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关联（连）交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联（连）交易；
（二）再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关联（连）方的
价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联（连）方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实
质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关联（连）交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）
交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连）交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”“不足”不含本数。
第三十二条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所上市之日起生效并施行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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