证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-010
金陵华软科技股份有限公司
关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司 67%股权暨
签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
币 32,357.27 万元收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱
恩光电”或“标的公司”）67.411%的股权。若本次交易顺利完成，
莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权
限范围内，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持
续发展，公司于 2025 年 12 月 26 日召开第七届董事会第四次会议，
审议通过了《关于签署交易意向协议的议案》。同日，公司与徐一武、
舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签
署了《交易意向协议》，公司拟收购转让方和/或其指定方持有的标
的公司莱恩光电 67%的股权。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 27
日在巨潮资讯网披露的《关于签署交易意向协议的公告》
（公告编号：
公司于 2026 年 3 月 6 日召开第七届董事会第六次会议，审议通
过了《关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司 67%股权暨签署<股
份转让协议>的议案》，同意公司与上述转让方签署《股份转让协议》
，
同意公司以 32,357.27 万元收购转让方持有的标的公司莱恩光电
公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围
内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公
司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：山东莱恩光电科技股份有限公司
成立日期：2004 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：913708007648211242
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,497 万元人民币
法定代表人：徐一武
注册地址：山东济宁市高新区山博路西首
经营范围：电子仪器、光学仪器、仪器、仪表、安全光栅传感器、
安全继电器、电气机械、液压气动设备、办公自动化设备、机床的生
产销售及技术开发、技术咨询、技术服务;货物和技术进出口(国家限
制或禁止公司经营的货物与技术除外)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人，
（二）股权结构
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 24,970,000 100.00%
标的公司无控股股东，实际控制人为转让方中的徐一武、舒海涛、
扈广阔、陈海涛、孙庆同。
（三）主营业务情况
标的公司是一家专注于安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测
光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造
企业，为机械、汽车制造、电子、自动化制造企业提供高效、可靠的
安全保护产品和解决方案。标的公司所处行业分类代码为 C4011，属
制造业大类下的仪器仪表制造业的通用仪器仪表制造之下的“工业自
动控制系统装置制造”。
标的公司于 2018 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
（证
券简称：莱恩光电，证券代码：873059），并于 2026 年 2 月 12 日起
终止股票挂牌。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
总资产 18,053.38 16,480.82
总负债 3,566.97 4,119.29
归母净资产 14,486.42 12,361.53
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 15,343.23 12,984.97
归母净利润 3,586.60 2,869.11
经营活动产生的现金流量净额 4,009.46 2,518.18
注：2024 年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年 1-9 月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）评估情况及定价依据
公司聘请具有证券服务业务资质的北京中林资产评估有限公司
进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟进行股权收购涉
及的山东莱恩光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（中林评字【2026】029 号）。本次评估采用收益法，
截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，莱恩光电全部权益价值的评估值
为 506,000,000 元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 24,970,000
元，经各方协商一致，本次交易莱恩光电全部权益价值为 480,000,000
元。
以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次莱恩光
电 67.411%股权的交易对价为 323,572,671.21 元。
（六）其他说明
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施。
资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人
提供财务资助的情形。
四、股份转让协议主要内容
甲方 1（转让方 1）：徐一武，身份证号码：3708**************
甲方 2（转让方 2）：舒海涛，身份证号码：5102**************
甲方 3（转让方 3）：扈广阔，身份证号码：3708**************
甲方 4（转让方 4）：陈海涛，身份证号码：2109**************
甲方 5（转让方 5）：孙庆同，身份证号码：2101**************
甲方 6（转让方 6）：陈培丽，身份证号码：3701**************
甲方 7（转让方 7）：杨明琦，身份证号码：3708**************
甲方 8（转让方 8）：李学民，身份证号码：3708**************
甲方 9（转让方 9）：胡进芳，身份证号码：3729**************
以上甲方 1-9 合称为“甲方”。
乙方（受让方）：金陵华软科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205007132312124
标的公司：山东莱恩光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：913708007648211242
鉴于：
股本总额为 24,970,000 股，甲方合计直接持有莱恩光电 23,897,379 股
股份，占莱恩光电股份总额的 95.7044%。
方式转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让前述股份。
为此，各方本着平等互利、友好协商的原则，依据有关法律、法
规、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关规定，达成如下协议：
（一）标的股份
的标的公司 16,832,520 股股份（占标的公司股份总额的 67.411%）。
其中，各甲方转让股份的数量如下：
股东 股东姓名 转让数量（股） 内部相对转让比例
甲方 1 徐一武 2,731,996 16.2305%
甲方 2 舒海涛 2,772,346 16.4702%
甲方 3 扈广阔 1,899,309 11.2836%
甲方 4 陈海涛 1,424,482 8.4627%
甲方 5 孙庆同 1,424,482 8.4627%
甲方 6 陈培丽 2,317,737 13.7694%
甲方 7 杨明琦 1,424,482 8.4627%
甲方 8 李学民 1,424,086 8.4603%
甲方 9 胡进芳 1,413,600 8.3980%
合计 16,832,520 100.00%
本次股份转让后，乙方持有标的公司 16,832,520 股股份，占标的
公司股份总额的 67.411%。
交割前对标的股份无任何权利限制或权利负担，且符合本协议标的股
份权属清晰的相关约定。
意，标的公司不得发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。
由本次交易完成后的新老股东按各自持有标的公司股份的比例共同
享有。
（二）标的股份的转让价格及转让价款支付
甲乙双方确认，根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评
字【2026】029 号”《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 9 月 30
日，莱恩光电全部权益价值的评估值为人民币 506,000,000.00 元（大
写：伍亿零陆佰万元整）。考虑到评估基准日后标的公司现金分红
本次交易莱恩光电全部权益价值为 480,000,000 元（大写：肆亿捌仟
万元整），标的股份的总价款为 323,572,671.21 元（大写：叁亿贰仟
叁佰伍拾柒万贰仟陆佰柒拾壹元贰角壹分，含本协议签署前乙方已支
付的意向金 20,000,000 元，大写：贰仟万元整）。
标的股份转让价款的支付安排如下：
（1）第一笔转让价款的支付
①当下列条件全部满足或乙方豁免之日起 5 个工作日内，乙方支
付标的股份总价款的 30%（97,071,801.36 元）至甲方指定银行账户：
a.本协议已生效。
b.不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机
构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已
对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定或禁令。
c.标的公司持续合法经营，与尽职调查结果相比不存在重大变化，
不存在影响本次交易的重大违法、违规等行为。
d.不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、
盈利前景、关键员工、价值、业务、和正常经营已产生或经合理预见
可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，标
的公司没有任何经营范围和经营性质的重大改变。
e.甲方中涉及签署一致行动协议的相关主体已签署了一致行动
协议的解除协议，且不存在任何恢复一致行动的其他协议或谋求标的
公司控制权的其他协议。
②乙方应支付给各甲方的第一笔转让价款具体金额如下：
股东 股东姓名 乙方应支付各甲方的第一笔转让价款（元）
甲方 1 徐一武 15,755,203.20
甲方 2 舒海涛 15,987,898.44
甲方 3 扈广阔 10,953,163.64
甲方 4 陈海涛 8,214,874.17
甲方 5 孙庆同 8,214,874.17
甲方 6 陈培丽 13,366,204.57
甲方 7 杨明琦 8,214,874.17
甲方 8 李学民 8,212,590.47
甲方 9 胡进芳 8,152,118.54
合计 97,071,801.36
③本协议签署前，乙方已经于 2025 年 12 月 29 日支付给甲方 1、
甲方 2、甲方 9 合计意向金 2,000 万元，其中甲方 1 收取意向金 800
万元，甲方 2 收取意向 600 万元，甲方 9 收取意向金 600 万元。乙方
在向甲方 1、甲方 2 和甲方 9 支付第一笔转让价款时，应当将甲方 1、
甲方 2 和甲方 9 收取的意向金分别相应予以扣减 400 万元、300 万元、
（2）第二笔转让价款支付
①当下列条件全部满足或乙方豁免之日起 5 个工作日内，乙方将
a.甲方已将其持有的下述标的股份转让给乙方，且标的公司已向
乙方出具了符合《公司法》要求的股东名册:
股东 股东姓名 转让数量（股） 占总股本的比例
甲方 1 徐一武 960,000 3.8446%
甲方 2 舒海涛 720,000 2.8835%
甲方 3 扈广阔 720,000 2.8835%
甲方 4 陈海涛 540,000 2.1626%
甲方 5 孙庆同 1,424,482 5.7048%
甲方 6 陈培丽 2,317,737 9.2821%
甲方 7 杨明琦 1,424,482 5.7048%
甲方 8 李学民 1,424,086 5.7032%
甲方 9 胡进芳 535,875 2.1461%
合计 10,066,662 40.3150%
b.标的公司已按照本协议“公司治理”的约定，完成董事会改选，
乙方提名的董事候选人已当选标的公司董事，且乙方委派的管理人员
的已完成聘任。
c.甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 和甲方 9 已将本协议第三笔转
让款支付相关约定表格中列示的股份对应的表决权全部委托给乙方
行使，直至该等股份全部变更登记至乙方名下为止，甲方 1、甲方 2、
甲方 3、甲方 4 和甲方 9 为此已出具了表决权委托的承诺函。乙方已
完全享有第二笔转让款支付相关约定表格所列股份对应的股东权利，
以及能够依据表决权委托行使相应股份对应的表决权。
②乙方应向各甲方支付的第二笔转让价款具体金额如下表所示：
股东 股东姓名 对应转让价款（元）
甲方 1 徐一武 7,427,427.80
甲方 2 舒海涛 7,537,126.61
甲方 3 扈广阔 5,163,616.81
甲方 4 陈海涛 3,872,713.29
甲方 5 孙庆同 3,872,713.29
甲方 6 陈培丽 6,301,189.40
甲方 7 杨明琦 3,872,713.29
甲方 8 李学民 3,871,636.69
甲方 9 胡进芳 3,843,128.59
合计 45,762,265.76
③本协议第一笔转让价款的支付③项约定的剩余未扣减意向金，
在乙方支付第二笔转让价款时，应当分别从甲方 1、甲方 2 和甲方 9
应得股权转让价款中扣减其已收取的意向金 400 万元、300 万元、300
万元。
（3）第三笔转让价款支付
①当下列条件全部满足或乙方豁免之日起 15 个工作日内，乙方
应按照下表约定的对应转让价款支付至甲方指定银行账户：
a.标的公司已由股份有限公司整体变更为有限责任公司；
b．标的公司已由股份有限公司整体变更为有限责任公司之日起
公司已办理完毕下述标的股份转让所涉之市场监督管理部门的变更
登记手续，乙方在本次交易中取得的全部标的股份均已登记至标的公
司变更为有限公司后的公司章程之中：
股东 股东姓名 转让数量（股） 占总股本的比例
甲方 1 徐一武 1,771,996 7.0965%
甲方 2 舒海涛 2,052,346 8.2192%
甲方 3 扈广阔 1,179,309 4.7229%
甲方 4 陈海涛 884,482 3.5422%
甲方 5 孙庆同 / /
甲方 6 陈培丽 / /
甲方 7 杨明琦 / /
甲方 8 李学民 / /
甲方 9 胡进芳 877,725 3.5151%
合计 6,765,858 27.0959%
②乙方应支付给各甲方的第三笔转让价款具体金额如下：
股东 股东姓名 对应转让价款（元）
甲方 1 徐一武 24,082,978.61
甲方 2 舒海涛 24,438,670.26
甲方 3 扈广阔 16,742,710.46
甲方 4 陈海涛 12,557,035.05
甲方 5 孙庆同 12,557,035.05
甲方 6 陈培丽 20,431,219.73
甲方 7 杨明琦 12,557,035.05
甲方 8 李学民 12,553,544.25
甲方 9 胡进芳 12,461,108.49
合计 148,381,336.96
（4）第四笔转让价款
①本协议约定的业绩承诺期届满后 4 个月内，乙方聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在本协议业绩承诺约定
的业绩承诺实现情况进行专项审计并出具专项审计报告（以下简称
“业绩承诺专项报告”），若标的公司完成全部业绩承诺的，乙方应
在业绩承诺专项报告正式出具后 15 个工作日内，将本次交易总价款
的剩余 10%（32,357,267.12 元）支付至甲方指定银行账户。
②乙方应支付给各甲方的第四笔转让价款具体金额如下：
股东 股东姓名 对应转让价款（元）
甲方 1 徐一武 5,251,734.40
甲方 2 舒海涛 5,329,299.48
甲方 3 扈广阔 3,651,054.55
甲方 4 陈海涛 2,738,291.39
甲方 5 孙庆同 2,738,291.39
甲方 6 陈培丽 4,455,401.52
甲方 7 杨明琦 2,738,291.39
甲方 8 李学民 2,737,530.16
甲方 9 胡进芳 2,717,372.85
合计 32,357,267.12
（5）自本协议签署之日起至交割日期间，甲方不得提议标的公
司进行分红，也不得促使其他有提案权的主体提议标的公司进行分红。
但本协议签署前，标的公司按照已公告的分红方案进行分红的除外。
（三）标的股份交割
甲方、标的公司应参照本协议上述第二、三笔转让价款支付相关
的约定，在乙方支付完毕第一笔股份转让款之日起 5 个工作日内，办
理完毕本次交易所涉及的股东名册变更、表决权委托事项；并在标的
公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司后 15 个工作日内，办
理完毕市场监督管理部门所涉的标的股份交割变更登记手续，以确保
乙方在本次交易中取得的股份全部登记至变更为有限公司后的公司
章程中。
（四）过渡期安排
各方应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。
行善良管理义务，保证标的公司资产权属清晰，不得从事导致标的公
司资产价值减损的行为，不得对标的公司资产新设置任何权利限制。
同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致标的公司资产
转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
遵守中国法律、标的公司公司章程以及标的公司其他内部规章制度的
相关规定。
与甲方同等的知情权。甲方拟对标的公司作出其他的重大决策应提前
书面通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施，前述重大决策包括：
增资或减少注册资本，转让股份（本协议项下的转让除外）；增加、
减少或变更公司董事；修改公司章程（因法律、法规等变化而进行修
改的除外）；批准、调整或修改任何涉及董事或股东权益的交易条款，
包括为其债务提供任何担保及对外债务加入、补偿或保证；变更标的
公司所投资子公司的股权结构；改变标的公司及子公司主营业务；同
意对标的公司作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能
产生重大影响的任何修改或终止；公司对外捐赠；不再维持主要经营
许可或不再使主要经营资质持续有效；修改应收账款或应付账款的制
度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；对外担保及对外债务加
入、对外投资；出售、转让、抵押标的公司资产、知识产权或其资产
处置；除采购日常生产所需原材料以外的新增债务（因银行续贷而新
增的除外）、放弃债权、提前偿还债务；股权激励等。
原因增加的净资产由新老股东按照持股比例享有，所产生的亏损或因
非经营性原因减少的净资产由甲方承担。
（五）公司治理
价款支付相关约定的标的股份转让给乙方，且标的公司已向乙方出具
了符合《公司法》要求的股东名册之日起 30 个工作日内完成董事会
及监事会的改选，对标的公司治理结构按照本协议的约定进行相关调
整，以确保乙方提名的董事人数在董事会中占多数。
改选，改选后的董事会由 5 位董事组成。其中乙方有权提名 3 位董事
候选人，甲方应在改选的相关会议表决中投赞成票；在乙方提名董事
当选的前提下，甲方有权提名 2 位董事候选人，乙方应在改选的相关
会议表决中投赞成票。
董事长由乙方提名的董事担任，各方应促使乙方前述提名的董事
在董事会上被选举为董事长。董事长为标的公司法定代表人。
总经理由甲方提名并由董事会聘任，财务总监、综合管理总监和
合规相关人员各 1 人，由乙方指派。
改选后的标的公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，甲方应在
改选的相关会议表决中投赞成票。
方同意，在业绩承诺期内，标的公司实行董事会领导下的总经理负责
制，甲方应尽最大努力保持标的公司核心人员的稳定，并维持标的公
司原有业务管理的组织架构（但组织架构与乙方上市公司治理架构存
在冲突和矛盾需要调整的除外）。在满足乙方上市公司治理架构的前
提下，乙方充分尊重标的公司管理团队的专业管理能力和原有业务的
管理经验，并充分尊重标的公司管理团队在此基础上所做的经营决策。
核心人员涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的，其应当符合《公
司法》等相关法律法规规定的任职资格要求。
甲方应当确保核心人员在本协议签署后 10 个工作日内，与标的
公司重新签署劳动合同（或聘用协议）或对其目前签署的劳动合同（或
聘用协议）进行展期（但已签署无固定期限劳动合同的除外），重新
签署或展期后的劳动合同（或聘用协议）期限不低于 5 年或为无固定
期限劳动合同。核心人员同时应签署竞业禁止协议，避免同业竞争发
生。
（六）陈述、保证和承诺
露、告知、通知等包括但不限于公告形式、电子数据形式、视频资料、
录音录像、公开可查询形式、访谈形式等任何可以让乙方知晓的书面
方式）：
（1）处分权：甲方为具有完全民事行为能力的中国公民，甲方
拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力；且甲方进行本次股份
转让未违反任何其作为一方的合同、协议、承诺或其他对其适用的法
律文件中的任何约定或规定。
（2）标的股份权属清晰：甲方是标的股份的唯一合法所有人。
截至本协议签署日，甲方不存在针对标的股份权属的任何限售、索赔、
质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第
三者权益、悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份
权利被限制之行政程序或政府调查。业绩承诺期内，未经乙方书面同
意，甲方不得转让其持有的剩余股份。
（3）信息披露：甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和
协商的过程中，甲方及标的公司向乙方提供的所有资料在重大方面是
真实、准确、完整的。
（4）财务处理：甲方保证，截至交割日标的公司及其子公司的
财务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，
不存在被其聘请的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表
示意见的重大瑕疵情形，标的公司在股转公司挂牌期间不存在因对外
披露的财务报告而被立案调查或行政处罚的情形。
甲方向乙方进一步承诺，在业绩承诺期内，甲方不得通过任何方
式单独或与第三方共同对标的公司利润进行违规调节。如在业绩承诺
期内或业绩承诺期后标的公司被发现在业绩承诺期内存在违规调节
利润情形，则标的公司业绩承诺期内各年实现的净利润应剔除违规调
节利润的部分。前述违规调节利润是指财务造假行为，不包括因会计
准则变化导致的正常财务调整。
（5）持续经营：甲方保证，在本协议约定的业绩承诺期届满前，
现有正式员工及其他形式用工不发生重大不利变化，保证现有的组织
机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队
的人员稳定（因损害公司利益或违法违规行为而被解除劳动关系的除
外），在业绩承诺期届满前维持各项经营许可和资质持续有效（政策
性原因除外）以保证标的公司业务可持续经营，并作出商业上合理的
努力保证所有重要资产的良好运作。
（6）风险及/或违约：甲方承诺，标的公司在标的股份交割前不
存在严重违反法律法规、规范性文件的情形，不存在被监管机关处以
重大行政处罚或被股东索赔的情形（已经披露或索赔结束的除外）；
标的公司不存在法律、税务、劳动纠纷、安全生产、环保、土地使用
权等方面的严重风险及严重违约情形；亦不存在任何因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、土地使用权、交割前标的
公司员工社会保障及住房公积金、人身权等原因产生的重大违法违规
行为及尚未了结的或可预见的任何的重大争议、诉讼、仲裁、税务、
行政处罚及任何重大潜在纠纷。
（7）债务：甲方承诺，截至交割日，标的公司不存在应披露而
未披露的债务、预计负债、或有负债，包括：对外借款、对外担保及
对外债务加入、预收账款、应付账款、应缴税金。
（8）未损害公司利益：甲方承诺，标的公司不存在因交割日前
的行为导致的影响标的公司后续日常经营的重大违规、违反承诺事项
的情形，甲方不存在因交割日前的行为导致的严重损害目标及其子公
司利益的情形，包括但不限于占用标的公司资金，与标的公司开展显
失公平的关联交易，接受标的公司提供的担保等。
（9）排他：甲方承诺，在本协议签署后，甲方不与本协议之外
的任何第三人就甲方持有的标的股份的处置进行协商、不与本协议之
外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置
标的股份的文件。
（10）甲方承诺，本协议签署后，在乙方作为标的公司股东期间，
甲方及其关系密切的近亲属以及前述人员控制的单位不得直接或通
过与第三方合作从事与标的公司相同或相近的业务。为避免歧义，关
系密切的近亲属包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶。
（11）业绩承诺期内，甲方应合规经营标的公司，遵守乙方内
部关于上市公司控股子公司的各项管理规定，确保乙方不会因为标的
公司经营、管理等原因出现不符合《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及乙方公司章程（包括内部管理制度）的情形，确保乙方不会出现
因标的公司的原因发生虚假陈述的情形。
（12）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及乙方公司章程
（包括内部管理制度），标的公司的经营、管理决策需提交乙方董事
会或股东会审议的事项，甲方应确保标的公司及时将相关事项提交乙
方董事会或股东会审议。
（1）乙方系依照中国法律法规设立并有效存续的股份有限公司，
乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，
即对乙方具有法律约束力。
（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付
标的股份转让款。
（3）乙方保证用于支付标的股份转让款的资金来源合法。
（4）乙方保证将根据本协议的约定和标的股份交割的需要，提
供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资
料。
（5）在满足甲方相关的陈述、保证和承诺约定的前提下，业绩
承诺期内，乙方不对甲方日常经营管理活动进行过多干预。
（6）乙方作为标的公司股东期间，应尽最大努力为标的公司业
务发展、研发、人才培养等方面提供支持。
（七）业绩承诺、补偿措施及剩余股份的收购
各甲方之间按照如下固定比例承担对业绩承诺及其补偿义务承担责
任：
股东 姓名 承担义务比例
甲方 1 徐一武 15.9707%
甲方 2 舒海涛 12.5877%
甲方 3 扈广阔 11.9781%
甲方 4 陈海涛 8.9835%
甲方 5 孙庆同 8.9835%
甲方 6 陈培丽 14.6169%
甲方 7 杨明琦 8.9835%
甲方 8 李学民 8.9810%
甲方 9 胡进芳 8.9149%
合计 100.0000%
年度和 2028 年度。
需完成的业绩如下：
（1）业绩承诺：业绩承诺期内标的公司经审计的净利润累计不
低于 12,000 万元（指标的公司合并财务报表范围内归属于母公司所
有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，以下
称“累计承诺净利润”）。
（2）上述业绩承诺指标完成情况以业绩承诺期满后 4 个月内乙
方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的业绩承诺专项报
告为准。
（1）业绩承诺补偿措施：业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承
诺期内实现的累计净利润数（以下简称“实际净利润”）低于本协议
约定的承诺净利润的 12,000 万元，乙方有权要求业绩承诺方以现金
或标的公司剩余股份方式进行补偿，若乙方选择现金补偿的，具体补
偿金额如下：
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润总额-业绩承诺期累
计实际净利润总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润总额×标的股份的
转让总价款。
如乙方选择采用标的公司剩余股份进行补偿的，则补偿方案需双
方另行协商。
（2）若触发业绩补偿事项，乙方应在业绩承诺专项报告出具后，
以书面方式通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，业绩承诺方应于收到
书面通知后的 30 个工作日内完成业绩补偿事项。如逾期支付业绩补
偿的，逾期未付部分应按照一年期 LPR 计算滞纳金，直至业绩承诺方
足额支付补偿及滞纳金之日止。
（3）若标的公司未完成上述约定的业绩承诺指标而应支付补偿
金额的，则乙方有权优先从第四笔股份转让价款中将补偿金额予以扣
除，扣除后的余额部分，乙方按相应比例向甲方进行支付，如扣除后
仍不足补偿的，甲方应按乙方要求继续向乙方支付业绩补偿款。如乙
方选择采用标的公司剩余股份进行补偿的，则补偿方案需双方另行协
商。
（4）业绩承诺方的补偿总额以甲方获得的本次交易现金对价总
额为上限。
（1）各方同意，业绩承诺期满后，业绩承诺专项报告显示实际
净利润大于累计承诺净利润的（实际净利润大于承诺净利润的部分为
“超额业绩”），则乙方同意将超额业绩的 40%（含税）用于奖励业
绩承诺方，但奖励总数不超过本次交易总价款的 20%，标的公司于业
绩承诺专项报告出具后 30 个工作日内一次性进行支付。业绩承诺方
内部对超额业绩奖励分配，由业绩承诺方自行协商。
（2）各方应促使标的公司按期支付本笔超额业绩奖励，乙方有
义务促使其提名的董事在董事会决议中同意标的公司在能力范围内
支付，以确保奖励的及时兑现。
（1）各方同意，在同时满足如下全部条件时（但乙方书面豁免
的除外），甲方有权要求乙方于业绩承诺专项报告出具后 90 日内启
动收购剩余股份事宜，优先通过发行股份购买资产的方式收购甲方持
有的标的公司剩余股份（为避免歧义，业绩承诺期内，未经乙方书面
同意，甲方持有的标的公司剩余股份不得转让），并尽最大努力于
等主管机关审核因素导致的延期除外）：
①标的公司已足额完成本协议上述约定的业绩承诺，且 2028 年
标的公司经审计的净利润不低于 3,800 万元。
②业绩承诺期内，标的公司持续合规经营，不存在重大违法违规
行为；甲方在本协议第七条所做的陈述、保证持续保持是完全真实、
完整、准确的，没有任何违反本协议约定的行为。业绩承诺期内，徐
一武、舒海涛、胡进芳未离职（但乙方书面同意离职的情形除外）。
③甲方届时所持有的剩余股份不存在任何限制转让的情形。
（2）若标的公司未足额完成业绩承诺且 2028 年标的公司经审计
的净利润不低于 3,800 万元，双方将另行协商剩余股份的收购方案。
（3）若乙方通过发行股份购买资产的方式收购标的公司剩余股
份的，业绩承诺期满后的一年内，在标的公司的经营方式及核心人员
未发生重大变化前提下（但乙方书面同意离职的情形除外），标的公
司承诺实现的净利润不低于 3,500 万。
若标的公司未完成前述净利润承诺的，甲方及或相关主体通过发
行股份购买资产取得的乙方股份在原有锁定期基础之上自动增加一
年锁定期。
（4）剩余股份的收购（1）所述剩余股份的估值为本协议约定
的业绩承诺期间实际实现的平均年净利润的 11.5 倍。届时，各方应
当按照中国证监会、深交所的相关规定进行剩余股份的收购，具体条
款以届时各方约定的为准。
（5）如因监管机构原因，乙方无法通过发行股份购买资产的方
式收购标的公司剩余股份，乙方将以现金方式收购标的公司剩余股份，
收购金额按照剩余股份的收购（4）的约定执行，届时各方另行签署
协议约定。
条件，则业绩补偿（如需）完成后，标的公司可进行分红，分红方案
应不影响标的公司日常经营。标的公司每年的分红方案由标的公司董
事会拟定，报经股东会审议通过后实施，标的公司运营产生的全部利
润归标的公司股东按股权比例共同享有。
收回 2028 年 12 月 31 日账面应收账款（扣除已按照会计准则计提的
坏账准备后的账面价值），乙方有权要求甲方按照如下公式对标的公
司进行补偿：
应补偿金额=标的公司截至 2028 年 12 月 31 日审计的合并报表
应收账款账面价值-标的公司 2029 年度对前述应收账款的实际回收
金额。
但未收回的应收账款后续实际收回后，实际收回的金额由标的公
司予以退回甲方。
为避免歧义，本条约定的应补偿金额由甲方届时以现金方式直接
补偿给标的公司，不影响本协议约定的超额业绩的发放。
（八）税费
除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部
门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和
国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规
定各自依法承担。甲方应在缴纳相应税费后 3 个工作日内向乙方提供
完税凭证。若本次交易甲方涉及的税费由乙方代扣代缴的，乙方有权
在甲方股权转让款中扣除代扣代缴的税金。
（九）违约责任
协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。
应当按届时应付未付股份转让价款金额的一年期 LPR 向甲方支付滞
纳金，直至全部支付。若乙方逾期超过 30 日仍未支付股份转让价款
的，甲方有权解除本协议，并要求乙方在收到解除书面通知之日起的
意向金中和已收到的股权转让款中优先扣除。
系因甲方原因导致的，甲方应按照乙方已付股权转让款的一年期 LPR
向乙方支付滞纳金，直至交割完成。如逾期超过 30 日仍未完成标的
股份的交割手续，乙方有权解除本协议，并要求甲方在收到解除通知
之日起的 15 个工作日内如数退还其已收到的股份转让款（含意向金）
并按照本协议约定总价款的 20%支付违约金。
约定按期完成剩余股份收购的，每逾期一日，乙方应按照剩余股份收
购总价款的一年期 LPR 向甲方支付滞纳金，直至交易完成。若乙方到
期未实现发行股份购买资产的（因证券监管机构等主管机关审核因素
导致的延期除外），甲方有权要求乙方以现金方式收购剩余股份，自
甲方书面提出现金收购要求后超过 30 日仍未完成交易的，甲方有权
要求乙方在 15 个工作日内按照剩余股份收购总价款 30%支付违约金，
但双方另行协商一致除外。
在违反本协议甲方的陈述、保证和承诺（4）（8）项下情形的，由此
导致标的公司被主管机关认定为重大违法违规的，乙方有权要求甲方
按照本协议约定总价款的 20%支付违约金。
在违反本协议甲方的陈述、保证和承诺（6）项，导致标的公司及其
子公司受到经济损失累计超过 50 万元的，超过部分由甲方承担。如
果因甲方及/或标的公司及其子公司在标的股份交割之前存在违反本
协议甲方的陈述、保证和承诺（7）项下承诺的情形的，由此导致的
乙方或标的公司及其子公司损失由甲方全部承担。
期内的净利润除需调回外，乙方还有权要求甲方按照本协议约定总价
款的 20%支付违约金，若乙方因此受到监管机关行政处罚或中小投资
者虚假陈述责任纠纷赔偿的，相应的损失甲方亦应当予以赔偿。
造成下列情形之一时，除甲方承担相应违约责任外，乙方有权要求业
绩承诺方按照本次交易总价格加计年化 6%（单利）利息回购乙方届
时持有的标的公司全部股份：
（1）标的公司因出现财务、税务、环保、产品质量、安全生产
等重大违法违规行为被行政处罚或被追究刑事责任，导致标的公司无
法正常经营的；标的公司各项主要经营许可和主要资质无法继续维持
导致标的公司无法正常经营的；因核心人员离职或无法履职原因导致
标的公司无法正常经营；因甲方经营管理原因导致标的公司被依法托
管、进入清算程序或破产程序；
（2）甲方因侵占公司财产、挪用公司资金，违反本协议甲方的
陈述、保证和承诺（10）规定的竞业限制，被追究刑事责任或被处以
重大行政处罚（个人原因除外），导致标的公司无法正常经营。
应当赔偿因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘
请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费、
仲裁费及执行费等。
（十）协议的生效条件、变更、解除和终止
（1）本协议经各方有效签署；
（2）本次转让已取得各方董事会、股东会（如需）审议通过。
另外一方决策程序的结果。双方应于决策程序通过后的次日将决策程
序文件（签署版本）送达另外一方。在本协议签署后，各方应尽力配
合或促使各生效条件在协议签署后尽快得到全部满足，任何一方不得
从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。若各生效条件未能在本
协议签署之日起三个月内得到全部满足的，本协议任何一方均有权单
方解除本协议，但各方另有约定的除外。
的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议
约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文
件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等
法律效力。
（1）任何一方违反排他期的相关约定；
（2）各方确认，若本协议生效后六个月内，本次交易非因各方
原因无法完成标的股份交割的，任何一方均有权要求解除本协议，届
时甲方应返还已收到股份转让价款及按一年期 LPR 计算的利息。但若
因一方原因导致无法完成标的股份交割的，该方应按照本协议违约责
任的约定承担相应的违约责任；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（4）各方协商一致终止；
（5）本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能
归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
（6）本次交易因任何一方违反保密义务导致内幕信息泄露从而
无法进行的；
（7）本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
（8）本协议约定的其他终止或解除情形。
权利。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完
成后不会产生关联交易或形成同业竞争。
六、对公司的影响
公司拟通过本次收购，拓宽公司产业布局，形成新的业绩增长点，
提升公司的盈利能力及可持续经营能力，为公司的长期发展注入新的
活力与动力，符合公司战略发展目标及公司和全体股东的利益。
若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入
公司合并财务报表范围。
七、风险提示
本次股权收购事项虽经过公司多角度的充分分析及论证，但标的
公司的经营状况不排除会受到宏观经济和行业波动、市场竞争、政策
调整等因素影响的可能性，未来经营业绩存在一定不确定性。本次交
易完成后，后期公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性。本次股权收购事项尚未最终
完成，交易尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时
履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月七日
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