证券代码：603260 证券简称：合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年三月
合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”或“公司”）系上海证券
交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈
利能力，公司拟向特定对象发行股票不超过354,662,082股（含本数），募集资
金不超过580,000.00万元，用于“鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机组项
目（一期）”及“补充流动资金及偿还银行贷款”。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》
的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《合盛硅业股份有限公司2026年
度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
的核心护城河
目前，公司所处行业迎来触底拐点，成本优势将成为保障企业穿越周期、
可持续发展的核心禀赋。2021 年以来，受前期产能集中投放、下游需求阶段性
走弱等因素影响，公司所处的工业硅、有机硅行业经历了相当时间的下行周期，
产品价格持续回落、行业盈利承压，产能利用率处于低位，高成本产能持续出
清。截至目前，工业硅、有机硅 DMC 价格回落至历史偏低区间。展望未来，
随着落后产能出清、新增产能管控趋严，叠加新能源、高端制造等领域需求稳
步回暖，行业供需结构持续优化，行业景气度已具备向上修复基础。在此过程
中，领先的成本优势将成为企业抵御周期波动、巩固市场地位的关键，具备领
先成本控制力的龙头企业将率先实现盈利修复与份额提升，成本优势将成为硅
基新材料企业可持续发展的重要护城河。
电力是工业硅、有机硅行业最主要的成本构成之一，持续优化能源成本是
行业企业降本增效、提升竞争力的必由之路。工业硅、有机硅均为能源密集型
产业，生产过程电耗较高、电价敏感性较强，电力成本占生产成本比重约 30%
至 40%，企业对能源成本的管控能力直接影响盈利水平与抗周期能力。过往公
司已通过资源自给、自备电厂、煤电硅联产一体化布局等方式构筑了显著的差
别优势。在行业周期触底与供给侧优化背景下，能源成本管控能力将进一步成
为企业核心竞争力。
在国家“双碳”战略及能源安全新战略指引下，推动煤炭等化石能源清洁
高效利用、促进产业绿色低碳转型，是行业企业必须承担的历史使命。公司所
处行业作为典型的能源密集型产业，与能源结构及利用效率高度相关。在国家
“碳达峰、碳中和”战略目标引领下，行业绿色低碳发展已成为刚性约束与长
期趋势。煤炭等化石能源在现阶段仍对保障产业链稳定具有重要支撑作用，推
动其清洁化、高效化、低碳化利用，既是落实国家能源战略与环保政策的客观
要求，也是行业实现高质量发展的内在需要。企业通过推广先进节能技术装备、
提升能源利用效率、加快绿色低碳改造，既能有效降低能耗物耗水平，又能切
实履行生态环境保护责任，助力实现产业发展与节能减排目标协同推进。
（二）本次向特定对象发行的目的
党的二十届四中全会系统擘画了“十五五”经济社会发展蓝图，作出了加
快建设新型能源体系、加强化石能源清洁高效利用等战略部署。我国煤炭行业
发展即将进入“控量提质”的新阶段，需加快推进数字化和绿色化在行业内的
深度融合与创新应用，推动形成低碳循环、多能耦合发展的煤炭清洁高效利用
体系。
本次募集资金拟投资项目立足新疆煤炭资源禀赋，以“低质煤炭分级转化
清洁综合利用”这一创新技术为基础进行低质煤炭分质分级梯级利用，实现煤、
化、热一体化发展，打造具有示范意义的煤炭清洁高效利用工程。本项目不仅
能大幅提高能源综合利用效率、节约能源，还可有效改善区域环境质量，在增
加本地清洁电力与热力供给的同时，有力推动地方循环经济发展，具备显著的
经济效益、社会效益与环境效益。
一步强化成本竞争优势
随着行业落后产能出清、新增产能管控趋严，下游需求稳步回暖，公司所
处行业景气度已具备向上修复基础，公司迎来较好的发展机遇期。本次募集资
金拟投资项目是公司围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，在既有热电联
产模式的基础上，为主营业务提供稳定、经济的能源保障，将通过热电联产模
式提升能源利用效率，背压机组“以热定电”的运行特性与公司生产园区连续
稳定的热负荷需求高度契合，可实现能源的阶梯利用和效率最大化，从而在源
头上构筑显著的成本优势。通过提升电力、蒸汽的自给率，公司可有效对冲外
部能源市场价格波动的风险，平抑生产成本，提升盈利水平。这不仅是降本增
效的关键举措，更是公司强化行业核心竞争力、抵御市场周期性风险的重要战
略支撑。
发展提供有力保障
近年来，随着规模持续扩张，公司对于资本投入及运营资金的需求也不断
增长，公司有息债务规模较大，资产负债率呈现上升趋势。本次向特定对象发
行 A 股股票将有利于优化本公司资本结构、增强财务稳健性，满足正常生产经
营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
详见本报告“一、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（二）本次向
特定对象发行的目的”。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发
行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），均以现
金认购。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的
发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上
海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董
事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中
国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会
审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。”
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如
下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
“①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④公司或者现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内
容如下：
“①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过三十五名（含）特定投
资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”
的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于
发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：“向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行
股票。”
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，且
发行方式采取竞价发行，发行价格和发行对象以竞价方式确定，符合《注册管
理办法》第五十八条的相关规定：“向特定对象发行股票发行对象属于《注册
管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确
定发行价格和发行对象。”
（7）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票
的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意
见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行符合《注册管理办法》第
五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让。”
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净
资产的30%）的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个
月；
（5）公司主要从事工业硅、有机硅及多晶硅等硅基新材料产品的研发、生
产及销售，本次募集资金主要投向与公司主业相关的鄯善硅基新材料产业基地
充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不会超过募集资金总额的30%；
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，截至本论证分析报告出具日，公司不属于《关于对失信被执行人
实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审
议通过，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信
息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司股东
会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票的审议程序合法合规，发行
方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。公司本次向
特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于
公司把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级，进一步增强公司核心
竞争力，提升盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关
法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股
东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措
施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司本次向特定对象发行于2026年9月30日实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准；
（ 3 ） 在 预 测 公 司 期 末 总 股 本 时 ， 以 截至 本 次 预 案 公 告 日 公 司 总 股 本
增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次发行数量为发行上限354,662,082股（以预案公告日公司总股
本1,182,206,941股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行
的数量为准；
（5）本次测算以公司2025年度经营数据为基础进行测算。根据公司公告的
《2025年年度业绩预告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润约
为-330,000.00万元到-280,000.00万元，取平均值-305,000.00万元为预测值，实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为-333,000.00万元到-
假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2025年
持平；（2）公司2026年度实现盈亏平衡；（3）与2024年持平（上述增长率不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本
及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
项目
月31日（预测） 发行前 发行后
总股本（股） 1,182,206,941 1,182,206,941 1,536,869,023
本次发行数量（股） 354,662,082
情况 1：假设公司 2026 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润较 2025 年持平
当期归属于上市公司股东
-305,000.00 -305,000.00 -305,000.00
的净利润（万元）
当期归属于上市公司股东 -308,000.00 -308,000.00 -308,000.00
项目
月31日（预测） 发行前 发行后
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.58 -2.58 -1.98
扣除非经常性损益后基本
-2.61 -2.61 -2.00
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -2.58 -2.58 -1.98
扣除非经常性损益后稀释
-2.61 -2.61 -2.00
每股收益（元/股）
情况2：假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润均为0，即盈亏平衡
当期归属于上市公司股东
-305,000.00 0.00 0.00
的净利润（万元）
当期归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的 -308,000.00 0.00 0.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.58 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本
-2.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -2.58 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释
-2.61 0.00 0.00
每股收益（元/股）
情况3：假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较2024年持平
当期归属于上市公司股东
-305,000.00 174,047.66 174,047.66
的净利润（万元）
当期归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的 -308,000.00 154,047.28 154,047.28
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.58 1.48 1.13
扣除非经常性损益后基本
-2.61 1.31 1.00
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -2.58 1.48 1.13
扣除非经常性损益后稀释
-2.61 1.31 1.00
每股收益（元/股）
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于
募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，因此
在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收
益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监
管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营效益。
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考
虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《合盛硅业股
份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，明确了未来三年
股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是
中小投资者的利益。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对公司2026年度向特定对象发行A股股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体如下：
公司控股股东宁波合盛集团有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下
承诺：
（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证
监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中
国证监会及上海证券交易所的要求。
（3）本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公
司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
①在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生根据中国证监会相关
规定，作出如下承诺：
（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实
履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证
监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国
证监会及上海证券交易所的要求。
（3）本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反
该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证
监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司
的经营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
合盛硅业股份有限公司董事会
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