北 京 市金 杜 律 师 事务 所
关 于 厦门 港 务 发 展股 份 有 限公 司
实 施 2025 年 第 三季 度 利 润 分配 方 案 后调 整 本 次 重组 所 涉 发 行股 份
购 买 资产 的 股 份 发行 价 格 和发 行 数 量的法律意见书
致：厦门港务发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以
下简称厦门港务或上市公司）的委托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付
现金购买厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股
权（以下简称标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法
律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规
范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就上市公司
实施 2025 年第三季度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行
价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规
范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门
规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部
门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做
了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估
等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报
告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供厦门港务为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意厦门港务在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但厦门港务作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
上市公司/公司/厦门港务 指 厦门港务发展股份有限公司（股票代码：000905）
集装箱码头集团/标的公
指 厦门集装箱码头集团有限公司
司
标的资产 指 集装箱码头集团 70%股权
交易对方/国际港务 指 厦门国际港务有限公司
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港
务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过
本次重组/本次交易 指
上下文含义，可以指本次重组的部分或全部行为/事项）
本次发行股份及支付现
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港
金购买资产/本次购买资 指
务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权
产
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
本次募集配套资金 指
份募集配套资金
本次重组项下，为购买资产及配套融资目的，厦门港务
向交易对方、特定对象定向发行股份的行为或事项（根
本次发行 指
据上下文含义，可以指本次发行的部分或全部行为/事
项）
厦门港务与国际港务于 2025 年 3 月 17 日签署的《厦门
港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于
《购买资产协议》 指
厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》
厦门港务与国际港务于 2025 年 8 月 5 日签署的《〈厦
《购买资产协议之补充 门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关
指
协议》 于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议〉之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限
公司实施 2025 年第三季度利润分配方案后调整本次重
本法律意见书 指
组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量
的法律意见书》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司
《公司章程》 指
章程
市场监督管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营
《营业执照》 指
业执照》
中华人民共和国境内（为本法律意见书目的，不包括中
境内/中国境内 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省）
元 指 人民币元
正文
一、 本次交易方案概述
根据厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议决议、2025 年度第一次临时股
东大会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资
料，本次交易方案的主要内容如下：
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头
集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交
易完成后，厦门港务将直接持有集装箱码头集团 70%股权。
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后厦门港务总股本的 30%，最终的发
行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 上市公司2025年第三季度权益分派方案及实施情况
展股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，股东会授权
董事会综合考虑厦门港务盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要及对股东
的合理回报等因素，并在符合相关法律法规及《厦门港务发展股份有限公司章程》等有
关制度的前提下，决定厦门港务 2025 年度中期（半年度或三季度）利润分配事宜。
厦门港务发展股份有限公司 2025 年第三季度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：
以 2025 年 9 月 30 日上市公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.3 元（含税），合计拟派发现金红利 22,254,287.91 元，不进行资本公积转增股
本，不送红股。本次权益分派股权登记日为 2026 年 3 月 5 日，除权除息日为 2026 年 3
月 6 日。上述 2025 年第三季度利润分配方案已实施完毕。
三、 发行价格和发行数量调整情况
（一）发行价格调整情况
根据《重组报告书》及本次交易相关协议，自定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及
深交所的相关规定对发行价格进行相应调整，发行价格调整方式如下（计算结果向上进
位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上述公式，厦门港务 2025 年第三季度利润分配方案实施完成后，本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格由 6.59 元/股调整为 6.56 元/股。
（二）发行数量调整情况
根据《重组报告书》及本次交易相关协议，交易对方取得新增股份数量计算公式为
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格；按该公式计算的股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行价格调整后，本次重组的股份
对价不做调整，本次重组上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相
应调整，调整前后的发行股份数量具体情况如下：
交易对方 股份对价（元） 调整前发行股份数量（股） 调整后发行股份数量（股）
国际港务 5,251,268,953.12 796,854,165 800,498,316
因此，上市公司实施 2025 年第三季度利润分配方案后本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的股份发行数量由 796,854,165 股调整为 800,498,316 股。
除上述调整外，上市公司本次重组方案的其他事项均无变化。
四、结论意见
综上所述，本所认为，上市公司根据 2025 年第三季度利润分配方案实施情况调整
本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次重组方案及相关
交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司实施 2025
年第三季度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发
行数量的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
张亚楠
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年三月六日
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