证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2026－003
阳光电源股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 6 日召开第五届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的有关规定及公司
划（以下简称“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，确定
以 2026 年 3 月 6 日为本激励计划预留授予日，以 33.24 元/股的授予价格向 389
名激励对象授予 224.50 万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股东会通过的股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股东会通过的股权激励计划简述
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%。其中，首次授予 910.50 万股，
约 占本激 励计划草案 公告 时公司 股本总 额的 0.44% ，占拟授 予权益总额 的
（含子公司）部分核心及骨干员工。
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按归属安排进行归
属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予第一 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
个归属期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
个归属期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
个归属期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第四 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之
个归属期 日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年第三季度结束前授予完成，则预留部分归属安排与首
次授予部分一致；
若预留部分在 2025 年第三季度结束后授予完成，则预留部分归属安排如下
表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予第一 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
个归属期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
个归属期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之
个归属期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
（1）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2028 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个 （1）2025 年营业收入较 2023 年增长 24%以上（含）；
归属期 （2）2025 年归属母公司所有者的净利润较 2023 年增长 10%以上
（含）。
满足以下目标之一：
第二个 （1）2026年营业收入较2023年增长45%以上（含）；
首次
归属期 （2）2026年归属母公司所有者的净利润较2023年增长20%以上
授予
（含）。
的限
满足以下目标之一：
制性
第三个 （1）2027年营业收入较2023年增长68%以上（含）；
股票
归属期 （2）2027年归属母公司所有者的净利润较2023年增长30%以上
（含）。
满足以下目标之一：
第四个 （1）2028年营业收入较2023年增长85%以上（含）；
归属期 （2）2028年归属母公司所有者的净利润较2023年增长40%以上
（含）。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
若预留部分在 2025 年第三季度结束前授予完成，则考核年度及各年度业绩
考核目标与首次授予部分相同；
若预留部分在 2025 年第三季度结束后授予完成，则本激励计划预留授予的
限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之
一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个 （1）2026年营业收入较2023年增长45%以上（含）；
归属期 （2）2026年归属母公司所有者的净利润较2023年增长20%以上
（含）。
预留
满足以下目标之一：
授予
第二个 （1）2027年营业收入较2023年增长68%以上（含）；
的限
归属期 （2）2027年归属母公司所有者的净利润较2023年增长30%以上
制性
（含）。
股票
满足以下目标之一：
第三个 （1）2028年营业收入较2023年增长85%以上（含）；
归属期 （2）2028年归属母公司所有者的净利润较2023年增长40%以上
（含）。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况
下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业
绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属
比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中
的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价
表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D
归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的审批程序
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为预留限制性股票授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬和考核委员会对预留授予
的激励对象名单进行了核实，并对预留授予条件是否成就发表了明确意见。
二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
公司 2025 年 6 月 5 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，由 35.27 元/股调整为
公司 2025 年 10 月 14 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》（公告
编号：2025-083），因公司实施了 2025 年半度权益分派，根据《激励计划（草
案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，由 34.19 元/股
调整为 33.24 元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本激励计划授予价格调整情况
公司 2025 年 6 月 5 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
中已回购股份后的股本 2,052,524,361 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 10.80 元（含税）。前述利润分配方案已实施完毕。
公司 2025 年 10 月 14 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》（公告
编号：2025-083），2025 年半年度利润分配方案具体内容为：以公司剔除回购专
用证券账户中已回购股份后的股本 2,052,823,261 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 9.50 元（含税）
。前述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中，P0 为调整前的限制性股票授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的授
予价格 P0 为 35.27 元/股。
根据以上调整方法，调整后公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留限
制性股票的授予价格 P＝P0-V =35.27 元/股–1.08 元/股-0.95 元/股＝33.24 元/股。
综上，公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的授予价格
由 35.27 元/股调整为 33.24 元/股。
本次授予价格调整在公司 2025 年第一次临时股东会对公司董事会的授权范
围内，无需提交股东会审议。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》及其摘要中的规定，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
预留授予条件已经成就。
五、预留授予的具体情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 公告日公司股
（万股） 数量的比例 本总额的比例
ADNAN ISSAM 核心及骨干
ADNAN ALKHATIB 员工
BLANCO SARALEGUI 核心及骨干
JAVIER 员工
MOSTAFA
ABDELMONIEM 核心及骨干
MOHAMED
埃及 0.50 0.04% 0.00%
员工
MOHAMED
其他非外籍核心及骨干员工（386人） 222.80 19.63% 0.11%
合计 224.50 19.78% 0.11%
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工
可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交
易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的
最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确
定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以授予日 2026 年 3 月
（1）标的股价：149.80 元/股（2026 年 3 月 6 日公司股票收盘价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：23.99%、30.38%、28.45%（分别采用创业板综指截至
本授予日前最近月末的近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
根据中国会计准则要求，本激励计划的预留授予日为 2026 年 3 月 6 日，公
司向激励对象授予预留限制性股票 224.50 万股，预计确认激励成本为 26,530.08
万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产
生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性
预计激励成本 2026年 2027年 2028年 2029年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：
（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩
有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队
的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公
司的内在价值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计
成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个
月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留限制性股票授予对象不包含公司董事、高级管理人员、持
股 5%以上股东。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，激励对象因激励计划获得
的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次筹集的资金用途
公司此次预留授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、董事会薪酬和考核委员会意见
经审核，董事会薪酬和考核委员会认为：
法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围。本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事。
及其摘要中有关授权日的规定。公司预留授予激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留授予限制性股票的条
件已成就。
综上，截至预留授予日，公司《2025 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单》中的 389 名激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划预留授予激励对
象的主体资格合法、有效；薪酬和考核委员会同意以 2026 年 3 月 6 日为预留授
予日，以 33.24 元/股的授予价格向 389 名激励对象授予 224.50 万股第二类限制
性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整及授予
事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。本次授予的条件已满足，本
次授予及授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
本次授予的激励对象、授予数量、本次调整符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定。本次授予尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
励计划调整及预留限制性股票授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
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