A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年三月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 8.25 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 30,805,126 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 3 月 4 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 329,536,504 股，
上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨
本公告书摘要 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
本次交易、本次重组、本次
指 本次发行股份购买资产的交易方案
重组方案
恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
本次发行股份购买资产 指
有的锦丰纸业 100%股权
恒丰纸业、公司、上市公司 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购
指 锦丰纸业 100%股权
买资产
恒丰集团 指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
黑龙江省新产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司
交易对方 指 竹浆纸业、张华
安永评估为本次交易出具的《牡丹江恒丰纸业股份有限
公司拟收购股权涉及的四川锦丰纸业股份有限公司股
《加期资产评估报告》 指
东全部股权价值加期资产评估报告》（沪安永评报字
[2025]第 BJ2053 号）
天健会计师为本次交易出具的《审计报告》（天健审
《审计报告》 指
[2025]7-743 号）
天健会计师为本次交易出具的《审阅报告》（天健审
《备考审阅报告》 指
[2025]7-742 号）
恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》 指
协议》
《发行股份购买资产协议 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
指
之补充协议》 协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
指
之补充协议（二）》 协议之补充协议（二）》
定价基准日 指 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日
指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式
交割日 指
确定的对标的资产进行交割的日期
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1 月-5 月
加期评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
加期评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产
过渡期 指
交割日（含交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
《公司章程》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....16
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有
交易方案简介
的锦丰纸业 100%股权
交易价格 25,414.23 万元
名称 四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权
锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
主营业务 纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷烟
纸、普通成形纸、高透成形纸等
所属行业 造纸和纸制品业（C22）
交易标的
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
其他 √是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □是 √否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其他需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的评估或估值情况
本次拟交
评估 评估结果 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 增值率 易的权益
方法 （万元） （万元） 说明
比例
锦丰纸业 2025 年 5 月 资产基
（三）本次交易的支付方式
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价（万元） 的总对价（万元）
合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 25,414.23
（四）发行股份购买资产
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
除息调整前 8.37 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司预案披露前最
近一期经审计（2023 年 12 月 31
上市公司十一届 日）的归属于上市公司股东的每
董事会第五次会 股净资产；
定价基准日 议决议公告日， 发行价格 上 市公 司于 2025 年 5 月 19 日
即 2024 年 11 月 2024 年年度股东会审议通过年
现金红利 0.12 元（含税），共计
派发现金红利 35,847,765.36 元。
上市公司本次利润分配已实施
完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 8.25 元/股
发行数量
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
是否设置发行
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价
价格调整方案
格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起 36
个月内不以任何方式转让
本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
锁定期安排 加的，亦将遵守上述锁定期约定
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易
对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予
以执行
二、发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰
纸业 100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：
（一）交易价格及支付方式
根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《加期资产评估报告》，本次评
估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业 100%股权价值为 26,208.42 万元，增值
额为 19,295.81 万元，增值率为 279.14%。
经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业 100%股权的最终作价为
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支
付交易对价。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.51 6.01
前 60 个交易日 7.03 5.63
前 120 个交易日 6.71 5.37
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 8.37 元/股（除息调整前），不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023 年 12 月 31
日）的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司预案披露前最
近一期经审计（2023 年 12 月 31 日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产值也将作相应调整。
上市公司于 2025 年 5 月 19 日 2024 年年度股东会审议通过年度利润分配方
案，以总股本 298,731,378 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计
派发现金红利 35,847,765.36 元。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
本次交易股份具体发行数量计算公式为：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 30,805,126 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 9.35%。
序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 30,805,126
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司
在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本
次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不
存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市
公司 9.35%股份，超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成为上市公司的全
资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据
《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公
司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权。根据上市公司 2024 年度经审计
财务数据、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较
如下：
单位：万元
购买资产比
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司②
例①/②
资产总额 24,155.15 25,414.23 347,261.82 7.32%
资产净额 6,768.09 25,414.23 25,414.23 264,970.36 9.59%
营业收入 11,029.01 11,029.01 277,351.14 3.98%
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额与交
易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入均未达到 50%以上。
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构
成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙
江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十
六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
意；
案；
会议、十一届董事会第十次会议审议通过、十一届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本公告书摘要出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权。
根据成都市市场监督管理局出具的《登记通知书》，标的公司已于 2026 年 1
月 26 日整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“四川锦丰纸业有限公
司”。
根据成都市温江区市场监督管理局核发的锦丰纸业工商变更登记材料等资
料，截至本公告书摘要出具日，竹浆纸业、张华将持有锦丰纸业 100%股权转让
给恒丰纸业的工商变更登记手续已办理完毕，恒丰纸业已持有锦丰纸业 100%股
权。
截至本公告书摘要出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办
理完毕。上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验[2026]7-2
号），截至 2026 年 2 月 10 日止，上市公司已收到竹浆纸业、张华投入的价值为
（三）新增股份登记情况
截至本公告书摘要出具日，上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司
已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 30,805,126 股，
登记后股份总数为 329,536,504 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要
出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要
出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，具体如下：
标的公司于 2026 年 1 月 26 日整体变更为有限责任公司，标的公司不再设董
事会，只设一名董事，董事会五名成员由张华、王蕾、吴晓龙、李雪莲、李晓鸿
变更为一名董事吴晓龙；标的公司不再设监事会，只设一名监事，监事会成员由
吴旭兰、覃凯、王良兵变更为一名监事吴旭兰。
本次交易标的资产过户时，标的公司的董事由吴晓龙变更为张成龙，总经理
由吴晓龙变更为姜广平，标的公司不再设监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要
出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方出具的承诺内容已在重组报告书中进行详细
披露。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书摘要出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中银证券认为：
“1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户
的条件；
法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
差异的情况；
具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化；标的公司的
董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，董事变更为一名董事张成龙，
总经理变更为姜广平，不再设监事；
出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市时代九和律师事务所认为：
“1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户
的条件；
法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化；标的公司
的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，董事变更为一名董事张成龙，
总经理变更为姜广平，不再设监事；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：恒丰纸业
（二）新增股份的证券代码：600356
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 3 月 4 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 36 个月。本次发行新增股
份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行
结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
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