北京德恒律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 12F20250714-7 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
根据上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订
的《专项法律咨询服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可
转换公司债券的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行，本所于 2026 年 1 月出具了《北
京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律
师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）。
本所及本所律师现就《问询函》中涉及的有关问题进行核查，并出具本《北京德
恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
对本《补充法律意见（一）》，本所及本所律师作出如下声明：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
一、为出具本《补充法律意见（一）》，本所律师对发行人提供的与本次发行
有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有
关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已
向本所承诺：
（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；
（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签
字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并
完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本《补充法律意见（一）》有影响
的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
该等事实和文件于提供给本所之日及本《补充法律意见（一）》出具之日，未发
生任何变更。
二、在进行上述核查的基础上，对于本《补充法律意见（一）》至关重要而
又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出
判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、书面说明或专业意见等。
三、本所律师依据本《补充法律意见（一）》出具之日以前已经发生或存在
的事实和中国内地现行法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
五、本所在本《补充法律意见（一）》中仅就与本次发行有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项发表意见；本所在本《补充法律意见（一）》中对于有关报表、财务审计和
资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无
核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）
直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出
具本《补充法律意见（一）》的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认
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的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本《补充法律意见（一）》的依据。
本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
六、本《补充法律意见（一）》是对《律师工作报告》
《法律意见》的补充和
修改，并构成《律师工作报告》《法律意见》不可分割的组成部分。前述《律师
工作报告》
《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》补充和修改的内容仍然有
效。
七、除非另有说明，
《律师工作报告》
《法律意见》中的前提、假设、声明事
项和释义适用于本《补充法律意见（一）》。
八、本所同意将本《补充法律意见（一）》作为本次发行申请所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
九、本所同意发行人及本次发行的保荐机构在本次发行申请文件中部分或
全部引用本《补充法律意见（一）》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
十、本《补充法律意见（一）》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未
经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（一）》的内容或
作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见（一）》如下：
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关于《问询函》的回复
《问询函》之问题 1.
申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过
部件生产新建项目（一期）（以下简称项目一）、泰国汽车零部件及高端精密零
部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一投
资额为 101,041 万元，拟使用本次募集资金金额为 32,000 万元，拟新建生产基地
及自动化生产线，同时对原厂区设备进行整体搬迁，项目建成并达产后预计年均
销售收入为 187,150 万元，其中新增产能对应的销售收入预计为 97,136.68 万元。
项目二拟在泰国春武里府购置土地并新建汽车零部件及高端精密零部件生产基
地，计划总投资额为 21,700 万元，拟使用本次募集资金金额为 11,000 万元，项
目达产后预计年均销售收入为 38,900 万元；项目二尚未取得募投项目土地的使
用权及发改备案。报告期各期，发行人外销收入占比约 10%，公司目前拥有上海
和湖南两处经营场地。
理模块部件生产基地建设项目”（以下简称生产基地项目）和“研发中心建设项
目”（以下简称研发中心项目）终止并将剩余募集资金 27,996.46 万元转而投入
“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，其中研发
中心建设项目投资进度为 0；2025 年 12 月，公司将“年产八亿套新能源汽车部件
及超精密工程塑料部件生产新建项目”调整为分期建设，公司前次剩余募集资金
全部用于分期调整后的项目一期，项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投
入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新
建项目（一期）”与本次项目一为同一个项目，公司将前次募集资金仅投入土建
部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费。
请发行人补充说明：（1）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，
报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说
明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定
性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人终止前
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次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，特别是研发中心项目在
资金到位后长期未投入即终止的合理性，相关影响因素是否对本次募投项目后续
的正常实施产生影响，前次募投项目规划是否审慎；生产基地项目已投入及目前
进展情况，已投入资产是否处于闲置状态，是否存在减值风险，项目终止对生产
基地项目实施及效益的影响。（3）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定说明 2025 年 12 月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重
大变化的情形；项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、
互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能
力及人才团队。（4）项目一目前进展情况、预计何时完成投资建设，本次募集
资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金及前次
募集资金投入外，项目一的资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重
大不确定性。（5）项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况；结
合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的
可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响；
原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分。（6）项目二投资于
境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明
发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力；
发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是
否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资
项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否
管制。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存
在重大差异。（8）结合本次募投项目报告期内相关产品产能及产能利用率、本
次新增产能及扩产比例、下游需求、行业竞争情况、发行人的竞争优势、在手订
单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消
化的风险。（9）本次募投项目效益测算的主要计算过程，相关产品单价及毛利
率预测与报告期是否存在重大差异，相关效益测算是否合理、谨慎。（10）量化
说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（7）（8）
（9）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（3）（5）（6）核查并发表
明确意见。
回复：
一、项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的
生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期
内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上
情况说明本次募集资金是否主要投向主业
（一）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的
生产销售情况及本次扩产情况
经本所律师查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的书面
说明等资料，根据公司现有规划，年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料
部件生产新建项目（一期）（以下简称“项目一”）、泰国汽车零部件及高端精
密零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称“项目二”）拟生产具体产品种
类及数量如下：
（1）项目一
单位：万套、万元
产品名称 规划年产量 规划年收入
精密注塑件-汽车部件 52,100.00 176,400.00
其中：汽车精密件-乘用燃油车 24,000.00 84,000.00
汽车精密件-乘用新能源车 28,000.00 89,600.00
汽车精密件-商用车 100.00 2,800.00
精密注塑件-家用电器 400.00 1,600.00
精密注塑件-高端精密零部件及其他 500.00 1,150.00
精密注塑模具 0.08 8,000.00
合计 53,000.08 187,150.00
注 1：本处列示产量包含搬迁原厂区设备的产量。
注 2：依托柔性化精密制造能力，公司可根据订单和实际情况匹配产能、调整产量，实现不
同产品间的切换。
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本项目建成并达产后预计年均销售收入为187,150.00万元，其中本次新购置
设备的产能对应销售收入预计为97,136.68万元。
（2）项目二
单位：万套、万元
产品 规划年产量 规划年收入
精密注塑件-汽车部件 10,000.00 33,400.00
其中：汽车精密件-乘用新能源车 8,000.00 26,400.00
汽车精密件-其他 2,000.00 7,000.00
精密注塑件-高端精密零部件及其他 1,000.00 4,000.00
精密注塑模具 0.015 1,500.00
合计 11,000.02 38,900.00
注：本处列示“汽车精密件－其他”包含“汽车精密件-乘用燃油车”和“汽车精密件-商用
车”。
本项目达产后预计年均销售收入为38,900.00万元。
报告期内，相关产品销售情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密注塑件 56,004.54 94.93% 67,722.16 92.34% 51,068.68 91.29% 49,233.96 95.83%
精密注塑模具 2,992.48 5.07% 5,621.48 7.66% 4,874.68 8.71% 2,143.04 4.17%
合计 58,997.02 100% 73,343.64 100% 55,943.37 100% 51,376.99 100%
注：发行人收入披露口径中“精密注塑件-其他”即对应募投规划中产品“精密注塑件-高端
精密零部件及其他”。
由上可知，项目一与项目二达产后销售收入金额为226,050.00万元，剔除搬
迁产能对应收入后，预计新增销售收入136,036.68万元。以2024年相关产品销售
收入73,343.64万元为基础，整体扩产倍数为1.85倍。
（二）是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联
系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是
否主要投向主业
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根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层，本次募投项目投向
产品为精密注塑件和精密模具，不涉及新产品的投入，均为公司现有产品的产能
扩充，本次募集资金主要投向主业，具体分析如下：
本项目生产的产品可以广泛应用于纯电动车和混动车，其中热管理模块、电
子水泵、电子水阀、电池模组、旋变传感器的核心零部件等多个产品已规模化量
产，有望随着新能源汽车渗透率的不断提升获得更大的市场空间，持续拓展和完
善公司在汽车零部件领域的市场布局。
高端家电智能化趋势对材料精度与稳定性提出了更高的需求，其产品品质将
直接影响家用电器的使用效果和用户体验。国家及地方补贴政策（如以旧换新、
消费补贴）通过扩大覆盖品类、提高补贴上限、鼓励高能效产品等方式，直接降
低高端家电购买成本，进一步激发了消费者升级需求。通过本项目建设，可以更
好的满足下游家电客户持续旺盛的需求。
公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升现有优势产品的生产规模，服
务主业发展。
本次募投项目是公司模具设计开发和注塑成型工艺技术在汽车零部件和家
用电器领域的深度应用。公司近年来工艺技术日趋成熟，生产流程持续完善，产
品体系不断拓展，目前公司已具备对各品类产品高质量的模具设计、加工能力。
本次募投项目是在公司现有技术和经验的基础上，为应对客户对产品高度定制化
和批量化的双重要求，围绕注塑成型工艺流程的自动化、柔性化改造，进一步提
升公司现有产品的生产效率，推动公司在下游应用领域进一步产业化拓展。
本次募投项目布局了海外市场，打造东南亚区域产销基地，有利于进一步提
升境外市场份额与品牌影响力，有利于进一步融入主要客户的全球供应链，巩固
客户关系并开拓新市场。本次募投项目二建设完成后，将与公司目前境内产能形
成互补，将进一步完善公司当前的区域性布局。
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二、结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定说明 2025 年 12 月发
行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形；项目一
一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是
否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队
（一）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定说明2025年12月发行
人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形
为保障募投项目顺利实施并控制募集资金投资项目的相关风险，结合公司未
来战略布局与发展规划安排，2025年12月，公司在保证项目总投资额不变的前提
下，将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”分为
两期项目建设。公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，项目二
期后续根据市场开拓情况择机进行投入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽
车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次项目一为同一个项
目，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装
工程费。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，“如果本次证券发行方案出现以下
情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
项目分期建设调整后，项目名称、实施地点、建设内容、建设面积、产品类
型、总投资金额均保持不变，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目，亦不
属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“应当视为本次发行方案发生重大
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变化”的其他相关情形。
（二）项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互
为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力
及人才团队
提
根据发行人提供的资料以及出具的书面说明，项目一一期与二期具体投入金
额、内容情况如下：
单位：万元
项目名称 序号 项目构成 金额
年产八亿套新能源汽 2 其他费用 88.00
车部件及超精密工程
塑料部件生产新建项
目（一期） 4 安装工程费 1,555.00
小计 101,041.00
年产八亿套新能源汽 1 设备购置费 27,855.00
车部件及超精密工程
塑料部件生产新建项
目（二期） 3 流动资金 7,000.00
小计 36,250.00
投资项目合计 137,291.00
项目一期包含基建部分，基建完成后二期方可进行投入，因此项目一期为二
期的前提，而项目二期为一期产能的进一步扩充。
人才团队
（1）资金实力
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，
公司财务状况稳健、资金实力雄厚，截至2025年9月末，公司账面货币资金与交
易性金融资产合计3.75亿元，其中，除已明确使用用途的前募资金外，剩余可自
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由支配资金2.64亿元；2024年净利润1.43亿元，经营活动现金流净额1.10亿元，
自身经营情况良好；此外，截至2025年9月末公司资产负债率仅14.65%，账面有
息负债余额较低，公司债务融资空间充足。
本次发行可转换公司债券拟募集资金59,000.00万元，其中32,000.00万元投入
本次项目一一期。公司根据后续业务发展情况，择机使用自有资金或其他再融资
或借款等资金投入项目二期。
（2）技术储备
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，
公司核心技术均来自自主研发，技术壁垒清晰，且经过现有业务验证，具备规模
化落地能力。
①核心技术体系完善
公司作为国家级高新技术企业，截至2025年9月末，共拥有专利148项（其中
发明专利9项），核心技术涵盖了注塑模具设计与制造、注塑技术与工艺及检测
方法等多个领域，满足新能源汽车热管理部件、超精密工程塑料件的技术要求。
项目工艺路线与现有主业高度一致，不存在重大技术迭代风险，依托现有模具开
发优势，可快速实现新厂区规模化量产。
②技术与产品高度协同
项目产品（汽车精密件、家电精密件等）与公司现有产品同属精密注塑体系，
核心技术如PPS材料改性、注塑工艺优化等已在三花智控、舍弗勒等核心客户订
单中批量应用，相关产品毛利率高于行业平均水平，技术溢价显著。
③研发活动持续投入
报告期内公司研发费用率稳定在4.5%左右，已构建了覆盖材料、模具设计、
工艺优化的完整研发体系，可支撑项目建设中的技术迭代与产能爬坡需求。
（3）管理能力和人才团队
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，
公司已具备经验丰富的管理团队和稳定高效的组织架构。从上市以来，公司核心
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管理团队保持稳定，对公司现有业务持续深耕。在公司现有管理团队的带领下，
公司业绩持续提升，呈现良好的发展趋势。因此，公司现有管理团队具备新厂区
建设、管理、运营的相关能力。
公司在上海、湖南两地设有生产基地，可快速为新项目调配核心骨干；同时
与长三角地区高校、职业院校建立合作，定向培养注塑工艺、设备操作等专业人
才，保障项目达产所需人力供给。
此外，公司在生产端实行精细化管理的模式。公司将精细化的管理理念、完
善的流程控制制度和先进的生产设备相结合，使得生产部门能够精确追溯到单个
产品在某一生产工序环节的实际情景，便于公司事中、事后管理，及时发现问题，
调整设备、操作人员的工作状态，在有效控制生产成本的同时，保证产品的高良
品率。该套成熟生产管理体系可直接复制至新厂区，为项目规模化、高效率、高
品质交付提供有力支撑。
综上所述，公司具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能
力及人才团队。
三、项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况；结合主要设
备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性，
设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响；原厂区
搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分
（一）项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况
根据发行人提供的资料以及出具的书面说明，公司本次土地用途规划，系结
合现有生产经营实际需求、未来业务发展布局与长期战略规划，经充分论证、审
慎决策确定。规划过程综合考虑用地规模、功能布局、产业协同及可持续发展要
求，兼顾当前实际使用需求与未来业务拓展空间，决策程序合规、依据充分，具
备合理性与审慎性，不存在过度投资的情况。
项目一用地具体用途规划情况如下：
类别 具体用途规划 建筑面积（平方米）
生产厂房 注塑车间 103,749.32
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类别 具体用途规划 建筑面积（平方米）
模具车间 12,192.72
培训车间 6,000.00
检验车间 2,500.00
小计 124,442.04
办公用房 办公综合楼 7,260.00
门卫 72.00
配电房-A 地块 216.00
配电房-B 地块 624.00
辅助及配套用房
开关站 480.00
工具房 72.00
小计 1,464.00
发行人目前产品生产所占用的建筑面积为22,224.69平方米，2024年主营业务
收入为73,343.64万元，年销售收入/建筑面积的比值为3.30万元/平方米。项目一
规划收入为187,150.00万元，年销售收入/建筑面积的比值为1.41万元/平方米，整
体比值低于公司现有情况，主要系发行人目前生产经营场所较为拥挤，较大限制
了发行人的扩张与持续发展，基于长久的发展计划，公司规划了新的总部生产基
地项目，新生产基地在满足现有设备规划的基础上仍然有一定的余量可以满足公
司远期进一步扩张与发展的需求，具有合理性。
发行人年销售收入/建筑面积与同行业公司横河精密对比情况如下：
横河精密谢岗 横河精密慈溪横
横河精密募投项目 发行人本次
项目 镇横河集团华 河集团产业园产
合计 募投项目一
南总部项目 能扩建项目
营业收入（万元） 56,284.82 30,246.16 86,530.98 187,150.00
面积（平方米） 55,370.00 28,080.00 83,450.00 124,442.04
营业收入/面积
（万元/平方米）
注：横河精密仅披露人数和人均办公面积情况，采用人数*人均办公面积计算出项目对应面积；
横河精密面积统计口径为“生产车间（含仓库）实际建筑面积扣减对外出租部分”，因此发行人
此处统计采用募投规划总收入/生产车间。
由上可知，发行人整体募投规划单位面积对应的收入情况高于横河精密，用
地规划谨慎合理。项目一的建筑面积及具体用途规划与该项目规划的生产规模及
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产品盈利能力相匹配。
项目一基础设施相关造价参考公司历史厂房建设成本和当地的建设要求综
合确定。具体明细如下：
项目 建筑面积（m2） 单价（元/m2） 投资额（万元）
生产用房 124,442.04 3,000.00 37,333.00
办公用房（含装修） 7,260.00 2,000.00 1,452.00
辅助及配套用房（含装修） 1,464.00 1,500.00 220.00
注：投资额计算后进行四舍五入取整。
综上所述，项目一用地的具体用途规划符合公司实际需求，具体用途规划与
单位造价处于合理范围，不存在过度投资的情形。
（二）结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行
整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大
不利影响
体搬迁的可行性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司主要生产
设备为注塑机和模具设备（加工中心），公司主要生产设备均可以移动并重新安
装，前期公司亦存在将上海工厂旧设备转移至湖南生产基地的情形，具备可行性。
新厂区与老厂区都属于上海市金山区内，距离较近，关于本次搬迁事宜公司已进
行了供应商询价，预计总体搬迁费用在50万元以内，搬迁费用较低。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司厂区搬迁
后需经客户的现场评审，评审范围包括厂区评审、生产过程评审和产品质量评审。
公司已具备部分客户从上海肇民转移至湖南子公司并重新认证的经验，同时，公
司已积极与客户沟通公司产能扩张计划，充分了解不同客户对于产能扩充的验证
程序并提前准备。
客户认证的具体流程如下：
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序号 具体事项 预计耗时
客户根据自身时间安排审核计划，现场审核时间
约 1 天。如需整改，含整改合计约 20 天
同时在新工厂认证期间，老厂保持持
续生产和订单交付
新厂新设备产品调试，测量对标，样
品提交
注：PPAP 为生产件批准程序。
由上表可知，本次搬迁涉及的客户认证程序总体耗时可控。项目一建成并完
成设备投入使用后，公司计划保留原有生产场地，在推进新厂区设备客户认证工
作期间，通过老厂区现有设备保障原有订单的稳定交付；在新厂区设备基本认证
完毕后，再实施老厂区设备搬迁，并对搬迁后的设备重新完成客户认证。公司通
过前述举措，确保生产经营的连续性与稳定性，设备搬迁事项对发行人正常生产
经营及客户认证不存在重大不利影响。
（三）原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司产能情况
与机器设备直接关联，公司针对注塑机等生产设备均实行唯一编号管理。后续下
达生产任务单时直接对应具体机台编号，产品完工入库环节亦与对应生产任务单
精准匹配，通过该全流程追溯管理模式，公司可有效区分原厂区搬迁与本次新增
产能所产生的效益。
此外，公司IPO募投项目中“上海生产基地生产及检测设备替换项目”，亦
采用上述设备编号、任务单与入库精准对应的方式开展效益区分与统计，实践验
证该方式具备明确可行性。
四、项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生
产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境
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外项目运营及管理的能力；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及
其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关
备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投
资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口
（一）项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生
产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外
项目运营及管理的能力
人本次在境外设厂的必要性
（1）融入核心客户的全球供应链体系，抢抓全球化发展机遇，提升市场占
有率并巩固行业地位
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，为匹配客户生
产配套要求、提高产业链协同效率，公司正在推进泰国生产基地的建设，本次募
投项目实施后，可以及时响应客户需求，深度融入重要客户的全球供应链体系。
报告期内，公司外销收入占比分别为 10.89%、11.32%、11.17%和 11.18%，
外销收入占比相对较低，在此背景下，公司推进海外布局战略具备良好的市场时
机。此外，公司重要客户在境外市场布局深入，全球化布局完善，以三花智控为
例，2022-2024 年三花智控外销收入占比分别为 46.52%、45.42%和 44.73%，在
墨西哥、波兰、越南及泰国拥有 4 个海外生产基地，公司依托现有客户合作基础
布局境外生产基地，能够高效契合客户的全球供应配套需求。
当前，中国汽车产业链上市公司正加速布局泰国，在罗勇府、春武里府等东
部经济走廊（EEC）区域形成整车+核心零部件+三电系统的集群化发展格局，借
力泰国的政策红利与东盟区位枢纽优势，打造面向东南亚及全球右舵市场的制造
基地。比亚迪、长城、上汽等整车企业，以及三花智控、北特科技、维科精密、
鸿特科技等零部件厂商均有在泰国进行生产基地布局。
随着中国传统汽车及新能源汽车的产能及品牌出海，供应链体系正在逐步搭
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建完善，公司紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国
际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，
实现国内与国外双轮驱动、共同发展，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公
司核心竞争力和整体盈利能力，进一步巩固和提升公司在特种工程塑料行业的优
势地位。
（2）应对贸易摩擦潜在风险，增强国际竞争力，夯实海外客户拓展基础
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司目前生产
基地均在境内，一方面无法响应重要客户境外生产配套的需求，一方面也在全球
贸易摩擦背景下略显被动。
通过本项目建设，一方面公司能以泰国为支点，加强与东南亚、欧洲等国际
客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力；另一方面，
在国际贸易不稳定的背景下，可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，有效增强
公司国际竞争力。通过本项目的建设，公司能够实现对当地及周边客户的高效服
务与市场覆盖，为公司持续开拓海外客户、深耕国际市场筑牢发展基础。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，发行人已从多
维度搭建起境外项目运营管理体系，具备落地境外项目的充足能力，具体如下：
（1）异地管理经验丰富。全资子公司湖南肇民为公司 IPO 募投项目实施主
体，该项目的顺利落地与运营，已为公司积累了完善的异地公司经营、管理实操
经验，为境外项目管理奠定了坚实基础；
（2）专业第三方协同赋能。公司积极借助外部咨询公司等专业第三方机构
的一站式咨询服务，目前项目二的前期沟通、筹备等工作正按计划有序推进；
（3）核心团队派驻保障落地。公司沉淀了一批具备丰富经验与实操能力的
核心骨干员工，计划通过派驻核心人员的方式在泰国实现项目二前期管理与运
作，其中首批员工拟于 2026 年上半年派驻至泰国项目现场，负责供应链筛选、
厂区行政管理等核心前期工作；
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（4）多方资源助力泰国本土化运营。作为精密注塑领域的知名上市公司，
公司拥有较高的行业知名度与影响力，可充分借鉴已在泰国布局的核心客户的海
外生产管理经验，同时依托泰国本地华人资源，实现对项目二的高效运营与泰国
本土化管理。
综上，发行人凭借自身积累的异地经营管理经验、可借鉴的客户海外运营实
践，以及与专业第三方机构的紧密协作，具备开展跨境生产管理的充分能力，预
计未来境外项目的跨境运营管理无实质性障碍。
（二）发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进
展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序
根据发行人提供的资料以及泰国大拓律师事务所于 2026 年 3 月 3 日出具的
境外法律意见书，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程
序的进展情况如下：
（1）商务部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条、第九条的
规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商
务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉及
感行业，因此“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项
目”由上海市商务委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2025 年 12 月 30 日取得上海市商务委
员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202501128）。
（2）发改部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十
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三条、第十四条的规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境
外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类
项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发
展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是
国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机
关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉
敏感行业，且投资额为 3 亿美元以下，因此“泰国汽车零部件及高端精密零部件
生产基地建设项目（一期）”由上海市发展和改革委员会备案。
根据发行人出具的书面说明，公司已于 2025 年 11 月末向上海市发展和改革
委员会提交项目备案申请材料，并积极与相关工作人员沟通所需材料，亦通过现
场沟通的方式向相关工作人员汇报项目相关情况，争取早日取得发展和改革委员
会备案文件。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司已收到两轮上海市
发展和改革委员会申请材料修改意见并均已完成修改及反馈，预计取得备案证书
不确定性风险较低。
（3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）以及《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》的规
定，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支
机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据发行人出具的书面说明，待取得上海市发展和改革委员会对境外投资的
备案后，发行人将依照法定程序办理相关外汇登记手续，预计不存在可预见的不
确定性风险。
根据发行人提供的资料、出具的书面说明以及泰国大拓律师事务所于 2026
年 3 月 3 日出具的境外法律意见书，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基
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地建设项目（一期）”正式建成投入运营前，泰国肇民需履行的境外备案、审批、
许可程序如下：
进度
序号 备案/审批/许可名称 核发单位 预估时间表
（截至 2026 年 3 月 3 日）
已完成，泰国肇民已于
立 ， 注 册 号 为
待泰国肇民雇佣员工后
提交申请
待泰国肇民雇佣员工后
提交申请
待泰国肇民雇佣外籍员 视官方审批情况而定，需 1-3
工后提交申请 个月
A.泰国肇民在租赁土地上实施该项目需履行的其他前期手续
建筑许可证
泰国工业区管理局
（IEAT）/地方主管部门
且涉及改建/施工）
工业区土地使用和企业经营许
泰国工业区管理局 自提交申请之日起 1-3 个月
（IEAT） 内
（如在租赁土地上实施该项目）
B.泰国肇民在拟购买土地上实施该项目需履行的其他前期手续
泰国肇民已于 2026 年 2
泰国投资促进委员会 自提交申请之日起 3-6 个月
（BOI） 内
员会提交 BOI 申请
泰国投资促进委员会 待 BOI 批准完成后提交 自接收 BOI 批准函之日起 6
（BOI） 申请 个月内
泰国投资促进委员会 待取得 BOI 证书后提交 提交该申请之日起 1-3 个月
（BOI） 申请 内
待签署土地购买协议
签署土地购买协议（SPA）
及付款后 2-4 周内
成后申请
建筑许可证
待 BOI 批准完成以及土
地过户完成后申请
目）
工厂经营许可证（Ror.Ngor.4）
泰国工业部工业厅 自提交申请之日起 2-3 个月
（DIW） 内
目）
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根据泰国大拓律师事务所于 2026 年 3 月 3 日出具的境外法律意见书，“泰
国肇民尚待履行的前述程序主要为常规程序性事项；泰国肇民取得上述批准或许
可不存在实质障碍。”发行人已出具书面说明，泰国肇民将按照当地相关法律法
规的要求适时履行前述程序，预计完成相关程序不存在可预见的不确定性风险。
根据泰国大拓律师事务所出具的前述境外法律意见书，“泰国肇民拟开展的
业务活动不属于泰国现行法规强制要求的需取得初步环境影响报告（IEE）、环
境影响评价报告（EIA）或环境健康影响评价报告（EHIA）的项目或活动类别。
泰国肇民仅须遵守常规性的环境与污染防治相关法律法规，包括向泰国工业部工
业厅（DIW）运营的一站式环境中心（OSEC）登记排放（如有）、符合废水排
放标准、满足噪声控制要求以及遵守固体废物管理法规；对于在春武里府安美德
工业园区内开展的经营活动，相关环境合规事宜由泰国工业园区管理局（IEAT）
依据该工业园区环境管理体系统一监管。”
根据发行人出具的书面说明以及提供的资料，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，泰国肇民尚未取得该募投项目用地。
发行人已与 W.N. Property and Development Co., Ltd.（“卖方”）签署了《土
地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地（“目标土地”）用于
泰国肇民实施该募投项目，泰国肇民尚未与卖方签署正式的土地购买 协议
（SPA）。
根据泰国大拓律师事务所于 2026 年 3 月 3 日出具的境外法律意见书，“目
标土地位于浅黄分区，泰国肇民拟开展的业务活动不属于泰国《东部经济走廊区
划公告》规定的浅黄色区域所禁止的业务活动范畴；该《土地预留及购买意向书》
具备泰国合同法规定的具有约束力协议的核心要件，依据《民商法典》，经正式
签署的土地买卖协议（SPA）具有法律约束力；泰国肇民取得该土地所有权的不
确定性风险主要与 BOI 审批的时间及结果有关，我们认为泰国肇民取得目标土
地的永久产权不存在重大不确定性。”
泰国肇民取得目标土地的土地所有权前，前期将通过租赁厂房的方式实施该
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项目，租赁厂房地址位于泰国春武里府安美德工业园区。根据泰国大拓律师事务
所于 2026 年 3 月 3 日出具的境外法律意见书，“泰国肇民与 KASIKORN Asset
Management Company Limited（“出租方”）签署的土地租赁协议尚需向土地部
门办理登记，未登记不影响租赁协议在双方之间的效力及可执行性。”发行人已
出具书面说明，泰国肇民将按照当地相关法律法规的要求及时办理登记手续。
（三）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的
指导意见》的规定
根据发行人提供的资料，经本所律师逐条比对，发行人“泰国汽车零部件及
高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不属于《关于进一步引导和规
范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）中限制类、禁止类对外
投资项目，具体分析如下：
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
类别 具体情形
的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱
或者我国缔结的双多边条 “泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
约或协议规定需要限制的 实施地点为泰国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双
敏感国家和地区开展境外 多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
投资。
房地产、酒店、影城、娱乐 “泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
业、体育俱乐部等境外投 旨在海外新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，不属于房地产、
资。 酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
在境外设立无具体实业项
限制开展 的实施主体为公司全资子公司泰国肇民，主要生产和销售产品为精密
目的股权投资基金或投资
的境外投 注塑件及精密注塑模具，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投
平台。
资 资基金或投资平台。
使用不符合投资目的国技
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
术标准要求的落后生产设
不属于使用不符合泰国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
备开展境外投资。
根据泰国大拓律师事务所出具的境外法律意见书，“经审阅相关文件
及资料，并基于本项目规划等限定条件，截至境外法律意见书出具日，
不符合投资目的国环保、能 该项目的实施不违反泰国现行环境保护、能源消耗、职业健康、安全
耗、安全标准的境外投资。 标准法律法规的规定；未发现该项目存在任何重大违规行为，该项目
不违反泰国现行环境影响要求，也不违反能源管控法规或工业安全标
准。”
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涉及未经国家批准的军事 “泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
工业核心技术和产品输出 建成后，主要生产和销售产品为精密注塑件及精密注塑模具，不涉及
的境外投资。 未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出境外投资。
发行人已就“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目
运用我国禁止出口的技术、 （一期）项目”取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》
工艺、产品的境外投资。 （境外投资证第 N3100202501128），不属于运用我国禁止出口的技术、
工艺、产品的境外投资。
禁止开展
的境外投 “泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
赌博业、色情业等境外投
资 旨在海外新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，不属于赌博业、
资。
色情业等境外投资。
我国缔结或参加的国际条 发行人已就“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目
约规定禁止的境外投资。 （一期）项目”取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》
其他危害或可能危害国家 （境外投资证第 N3100202501128），不属于我国缔结或参加的国际条
利益和国家安全的境外投 约规定禁止的境外投资，或其他危害或可能危害国家利益和国家安全
资。 的境外投资。
综上所述，本所律师认为，发行人“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产
基地建设项目（一期）项目”符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》的规定。
（2025）的出口管制
根据发行人出具的书面说明以及提供的资料，公司主要产品为精密注塑件及
精密注塑模具，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C292 塑料制品业”下的“C2929 塑料
零件及其他塑料制品制造”。经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制
纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服
务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，“C292
塑料制品业”项下无禁止和限制出口技术，本次发行中的境外募投项目“泰国汽
车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”建成后，用于生产
的出口管制。
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综上所述，本所律师认为，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建
设项目（一期）项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技
五、律师对（1）（3）（5）（6）核查并发表明确意见
（一）律师对（1）（3）（5）（6）的核查程序
明，访谈发行人管理层，了解募投拟生产产品的种类及数量，了解相关产品与现
有产品之间的区别与联系；查阅发行人报告期内的收入明细以及发行人出具的书
面说明，了解相关产品的销售情况。
意见第 18 号》判断相关事项是否构成发行方案发生重大变化的情形；访谈发行
人管理层，查阅发行人本次募投可行性研究报告以及发行人出具的书面说明，了
解项目一一期与二期的具体关系，了解公司在资金实力、技术储备、管理能力及
人才团队的储备情况。
目一用地的具体用途规划；查阅发行人出具的书面说明并访谈发行人管理层，了
解发行人搬迁涉及的成本及具体的规划，了解搬迁对于客户认证的影响，了解发
行人对于搬迁产能和新增产能的区分措施。
厂的原因以及关于境外运营管理的计划与措施；查阅发行人境内外相关审批程序
的资料、发行人出具的书面说明以及境外法律意见书，了解相关审批程序的取得
进展；查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，分析发行人是
人是否涉及相关出口管制。
（二）律师的核查意见
相同，不涉及新产品，本次募集资金主要投向主业。
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将项目一调整为分期不属于构成发行方案发生重大变化的情形。项目一一期主要
为基建与设备投资，二期主要为设备的进一步投入，一期为二期的建设前提，二
期为一期产能的进一步扩充。公司具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术
储备、管理能力及人才团队。
房、辅助及配套用房进行规划，建筑面积及具体用途规划与该项目规划的生产规
模及产品盈利能力相匹配，具体用途规划与单位造价处于合理范围，不存在过度
投资的情形。发行人主要设备搬迁成本较低，具备搬迁可行性，发行人通过保留
现有生产场所同步进行搬迁与客户认证的方式进行过渡，预计搬迁事宜对生产经
营不存在重大影响。公司可以通过编号形式对注塑机机台进行区分，后续下达生
产任务单时可以直接对应机台号，原厂区搬迁设备对应产能与本次新增产能形成
效益可以有效区分。
户开拓奠定基础，顺应全球化趋势，提高产品市场占有率，增强国际竞争力，同
时避免了仅在境内生产经营面临的贸易摩擦风险，本次在境外设厂具有必要性。
发行人可通过自身经营发展的经验、异地管理的经验及与第三方机构的紧密配
合，预计未来跨境生产管理不存在障碍。发行人已取得上海市商务委员会核发的
《企业境外投资证书》，根据发行人出具的书面说明，发改部门备案程序尚在办
理中，预计后续取得不存在不确定性风险。根据境外律师出具的法律意见书，泰
国肇民尚待履行的前述程序主要为常规程序性事项，泰国肇民取得相关批准或许
可不存在实质障碍，泰国肇民取得目标土地的永久产权不存在重大不确定性。经
论证，本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（2025）
的出口管制。
《问询函》之问题 3.
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申报材料显示，发行人就本次发行申请文件中涉及发行人主要客户及应收账
款余额前五大客户情况申请信息披露豁免，请发行人说明相关内容是否属于已公
开信息或者泄密信息，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定。
请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。
问题 3 回复内容需通过发行上市审核业务系统报送专项核查报告。
本所律师已对上述问题进行核查并发表明确意见，具体详见《北京德恒律师
事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信息披露豁免的专项核查报告》。
本《补充法律意见（一）》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
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