国泰海通证券股份有限公司
关于谱尼测试集团股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）受谱尼测试集团股份有
限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）股东宋薇、北京谱泰中瑞科技发展有限
公司、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司（以下合称“出让方”）委托，组织实施
本次谱尼测试首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转
让”）。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让
股份（2025 年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，
国泰海通对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
国泰海通收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国泰海通组织实施本次
询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行前
已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。国泰海通已完成出让方资格核查工
作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公
开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
（1）基本情况
宋薇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 110221196******025。
（2）宋薇未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）宋薇担任谱尼测试董事长，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。
（4）宋薇无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025
年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）宋薇为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）宋薇本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
统一社会信
企业名称 北京谱瑞恒祥科技发展有限公司 911101085674731167
用代码
类型 有限责任公司 成立日期 2010 年 12 月 31 日
注册地址 北京市海淀区连桥二街 11 号院 3 号楼 4 层 403
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国泰海通核查了北京谱瑞恒祥科技发展有限公司提供的工商登记文件并对
企业人员访谈，北京谱瑞恒祥科技发展有限公司不存在营业期限届满、股东决定
解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业
执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。北京谱瑞恒祥科技发
展有限公司为合法存续的有限责任公司。
（2）北京谱瑞恒祥科技发展有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者
关于持股期限的承诺。
（3）北京谱瑞恒祥科技发展有限公司为公司董事长的一致行动人，需遵守
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转
让窗口期的规定。
（4）北京谱瑞恒祥科技发展有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）北京谱瑞恒祥科技发展有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管
理相关规定的情形。
（7）北京谱瑞恒祥科技发展有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批
程序。
（1）基本情况
统一社会信
企业名称 北京谱泰中瑞科技发展有限公司 911101085674731242
用代码
类型 有限责任公司 成立日期 2010 年 12 月 30 日
注册地址 北京市海淀区连桥二街 11 号院 3 号楼 4 层 403
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国泰海通核查了北京谱泰中瑞科技发展有限公司提供的工商登记文件并对
企业人员访谈，北京谱泰中瑞科技发展有限公司不存在营业期限届满、股东决定
解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业
执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。北京谱泰中瑞科技发
展有限公司为合法存续的有限责任公司。
（2）北京谱泰中瑞科技发展有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者
关于持股期限的承诺。
（3）北京谱泰中瑞科技发展有限公司为公司董事长的一致行动人，需遵守
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转
让窗口期的规定。
（4）北京谱泰中瑞科技发展有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）北京谱泰中瑞科技发展有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管
理相关规定的情形。
（7）北京谱泰中瑞科技发展有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批
程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称
《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得
进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发
行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于
上市公司股份总数的 1%。”
根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：
（1）谱尼测试最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红
金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）谱尼测试最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最
近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）谱尼测试最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首
次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事、
高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：
（1）谱尼测试已于 2025 年 8 月 26 日公告《谱尼测试集团股份有限公司 2025
年半年度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（一）款所限定之情形；
（2）谱尼测试已于 2025 年 10 月 25 日公告《谱尼测试集团股份有限公司
司 2025 年度业绩预告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查谱尼测试出具的《说明函》，谱尼测试说明其不存在已经发生
或者在决策过程中的可能对谱尼测试股票的交易价格产生较大影响的重大事件，
且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对谱尼测试股票的交易价格产生较大
影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》第十三条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
国泰海通对出让方身份证件、工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对
企业人员进行访谈，要求出让方出具相关承诺函，经核查认为：本次询价转让的
出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《询
价转让和配售指引》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相
关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在
被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理
相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序
（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）
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