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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
法律意见书
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江蓝宇数码科技股份
有限公司（以下称“公司”或“蓝宇股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等有关现行法律、
法规和规范性文件及《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）的规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本
次股权激励计划”）向激励对象首次授予限制性股票相关事宜（以下称“本次授
予”）出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基
于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于
出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头
陈述；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不持有蓝宇股份的股份，与蓝宇股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
施本次股权激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查
验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
书面同意，不得用作任何其他目的；
其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查
验，出具本法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和授权：
（一）2026 年 2 月 3 日，公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并将《关于公司<2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交董事会审议。
（二）2026 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并已于
励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）等文件。公司董事会审议与本次
股权激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决。
（三）2026 年 2 月 4 日至 2026 年 2 月 24 日，公司对 2026 年限制性股票激
励计划拟授予激励对象姓名和职务以张贴方式进行了内部公示。在公示期内，提
名、薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议或不良
反映。2026 年 2 月 25 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董
事会提名、薪酬与考核委员会关于激励对象名单公示情况说明及审核意见》。
（四）2026 年 3 月 4 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2026 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事屠宁、王明明作为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已在审议相
关议案时回避表决。公司提名、薪酬与考核委员会对本次股权激励计划的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所认为，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的内容
（一）关于本次授予的授予日
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。
向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
予合计 150.00 万股限制性股票。关联董事屠宁、王明明已回避表决。同日，公
司提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并
发表了同意的意见。
股权激励计划之日起六十日内的交易日。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授
予日的相关规定。
（二）关于本次授予的授予对象及授予数量
会提名、薪酬与考核委员会关于激励对象名单公示情况说明及审核意见》，公司
提名、薪酬与考核委员会认为：本次激励计划拟激励对象符合《公司法》《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次股权激励计划规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
酬与考核委员会亦发表意见认为：公司本次股权激励计划首次授予激励对象具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，公司本次授予限制性股
票的激励对象与 2026 年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对
象范围相符。公司董事会提名、薪酬与考核委员会同意以 2026 年 3 月 4 日为授
予日，向符合授予条件的 87 名激励对象授予限制性股票 150.00 万股，授予价格
为 16.79 元/股。
向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次实
施的激励计划与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划无差
异。董事会认为《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2026 年
第一次临时股东会的授权，同意确定 2026 年 3 月 4 日为授予日，向符合授予条
件的 87 名首次授予激励对象授予限制性股票 150.00 万股，授予价格为 16.79 元/
股。
综上，本所认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江蓝宇数码
科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]4395 号），中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司内部控制审
计报告》（中汇会审[2025]4398 号）、公司出具的书面确认以及公司提名、薪酬
与考核委员会经核实后发表的意见，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予
的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
朱洪鹤
经办律师（签字）：
杨鑫
经办律师（签字）：
张圣琦
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