中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343 号），并经深圳证券交易所同意，
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）13,698,824.00 股，
每股发行价 14.38 元，募集资金总额为 196,989,089.12 元，扣除发行费用（不含
税）1,872,665.32 元，募集资金净额为 195,116,423.80 元。上述募集资金到位情况
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2025 年 3 月 14 日出具了和信
验字（2025）第 000008 号《验资报告》。
二、募集资金的管理及使用情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，
保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协
议》，严格按照规定使用募集资金。
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
序 拟投入募集资金
项目名称 拟投资总额 实施主体
号 金额
年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹
性体项目
合计 19,698.91 19,511.64 -
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到
期的余额为 90,000,000.00 元，募集资金专用账户余额为 55,322,356.38 元。因募集
资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，
现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
拟购买现金管理产品为不超过十二个月的保本型产品，并满足安全性高、
流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。不得用于开展委托理
财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风
险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。
公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，
上述额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围
内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金
专户。
在公司董事会审议通过后，授权董事长或董事长授权的其他人士行使该项
投资决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行
主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，并由财务部
负责具体购买事宜。
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
市规则》
范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能
力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的保本型产品，明确好现金管理
产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；
（2）公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情
况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险；
（3）独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息的披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常
运营、募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不会影响募集资金投资项目
建设的正常开展和公司的正常运营。通过适度理财，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司使用募集资金进行现金管理的行为不属于改变或变相改变募集资金用
途的情形。
六、相关审核及批准程序及专项意见
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
运营的情况下，使用不超过人民币 1.5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理，上述额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期
限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募
集资金专户。同时，提请董事会授权董事长或董事长授权的其他人士行使该项
投资决策权及签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，公司独立董事认为：公司在不
影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，
有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。本次使用
闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
度的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不会改变或变
相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，公司独
立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。经审核，审计委员会认为：公司在不影响募集
资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的
使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司使用不超过人民币 1.5 亿
元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期自董事会审议通过
之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事
项已经公司董事会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，履行了
必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资
金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置
募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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