上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
授予相关事项之法律意见书
致: 阳光电源股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光
电源”或“公司”)委托, 指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励
计划”)调整及预留限制性股票授予事项(授予事项以下单称“本次授予”, 调整和授予事项
合称为“本次调整及授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《阳光电源股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在
出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及授予有关的法律问题
发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审
计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的
真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供阳光电源为本次调整及授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的组成部分
或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整及授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十四次
会议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
(二) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 25 日召开第五届监事会第十二次
会议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开 2025 年第一次临时股
东会, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。
(四) 经本所律师核查, 根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权, 阳光电源于
本次调整及授予事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及授予事项已
履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票
激励计划》
”)的规定。
二. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定, 同时满足下列
条件时, 公司向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则
不能向激励对象授予限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
润分配的情形;
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
经本所律师核查, 并根据发行人说明, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予的条件
已满足, 本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开 2025 年第一次临时股
东会, 审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜, 包
括确定本次股权激励计划的授予日。
(二) 经本所律师核查, 阳光电源于 2026 年 3 月 6 日召开第五届董事会第二十二次
会议, 审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》, 确定本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为 2026
年 3 月 6 日。
(三) 经本所律师核查, 并根据公司的确认, 本次授予的授予日为公司股东会审议
通过本次股权激励计划之日起 12 个月内, 且不属于《限制性股票激励计划》
中列明的不得作为授予日的下列区间日:
生之日起或者在决策过程中, 至依法披露之日止;
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定。
四. 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
(一) 经本所律师核查, 根据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权, 阳光
电源于 2026 年 3 月 6 日召开第五届董事会第二十二次会议, 审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》, 公
司拟向 389 名激励对象授予 224.50 万股限制性股票, 授予价格为 33.24 元/
股。
(二) 经本所律师核查, 公司董事和薪酬考核委员会于 2026 年 3 月 6 日对本次股权
激励计划授予日的激励对象名单进行核实, 并对预留授予条件是否成就发表
了明确意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五. 本次调整的内容
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的规定, 在《限制性股票激励计划》
公告日至激励对象完成限制性股票归属前, 公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项的, 应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的
调整。调整方法如下:
派息: P＝P0-V
其中, P0 为调整前的限制性股票授予价格, V 为每股的派息额; P 为调整后的限制性
股票授予价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
本次调整前, 公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的授予价格
P0 为 35.27 元/股。
经本所律师核查, 公司于 2025 年 6 月 5 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》
(公告编号: 2025-055), 公司实施了 2024 年度权益分派; 公司于 2025 年 10 月 14 日
披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》(公告编号: 2025-083), 公司实施了 2025
年半年度权益分派。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 3 月 6 日召开第五届董事会第二十二次会议, 审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,
鉴于前述权益分配方案, 公司根据《限制性股票激励计划》规定对本次授予价格进行
相应调整。经调整后, 公司本次授予价格为 33.24 元。本次授予价格调整在公司 2025
年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内, 无需提交股东会审议。
综上所述, 本所律师认为, 公司本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。
六. 其他事项
经本所律师核查, 本次调整及授予尚需阳光电源依据相关法律、法规和规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
七. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及授予事项已履行
了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限
制性股票激励计划》的规定。本次授予的条件已满足, 本次授予及授予日符合《管理
办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次授予的激励对象、授予数量、
本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次授予尚需
阳光电源依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
(本页以下无正文)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划调整及预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
郑江文 律师
二〇二六年三月六日
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