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君合律师事务所上海分所
关于紫燕食品集团股份有限公司
法律意见书
致：紫燕食品集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
限制性股票回购注销实施事项（以下简称“本次回购注销”)，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销实施事项相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有
关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销事项的必备文件之
一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销实施事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策与信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已
履行如下决策与信息披露程序：
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，
公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销已授予
未解锁限制性股票 1,513,750 股。公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了意见，
同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票。
于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
回购注销限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期已
满 45 天，公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也
未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次回购注销的具体情况
经本所律师核查，本次回购注销的相关情况如下：
（一）本次回购注销的原因及依据
鉴于当前宏观环境变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场
环境等因素，依据本次激励计划的考核指标已经难以达到解除限售条件，已无法
达到预期的激励目的和激励效果。经公司审慎研究，决定终止实施 2024 年限制性
股票激励计划及相关配套文件。
根据本次激励计划的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，
若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终
止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购；激励对象主动提出辞职申请的，
已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力
而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股
票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及激励对象共计 168 人，合计拟回购注销限制性股票 1,513,750
股，其中因终止实施本次激励计划而回购注销 157 名激励对象限制性股票数量为
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B887321888），并向中登公司申请办理对
预计本次限制性股票于 2026 年 3 月 11 日完成注销。注销完成后，公司总股
本由 413,513,750 股变更为 412,000,000 股，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。
三、本次回购注销后公司股份结构变动情况
经本所律师核查，本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的股份 1,513,750 -1,513,750 0
无限售条件的股份 412,000,000 0 412,000,000
股份合计 413,513,750 -1,513,750 412,000,000
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次回购注销已经取
得现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量等事项
符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，
并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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